ST德豪:对外投资管理制度(2025年12月)

安徽德豪润达电气股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为规范安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，加强内部控制与管理，建立完善的投资决策机制，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资、进行的各种形式的投资活动。对外投资的范围包括但不限于下列类型：
（一）独资或与他人合资新设企业；
（二）参股其他独立法人实体；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购和兼并；
（五）证券投资、债权投资、期货及衍生品投资、现金管理；
（六）公司及各经营实体与资本性支出相关的投资（如设备、厂房等固定资产投资）；
（七）其他投资。
第三条 公司对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家法律、法规、产业政策及《公司章程》的有关规定，符合公 司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进 股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险， 提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（下称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理班子为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理是公司对外投资业务的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，并提出调整建议，以利于董事会及股东会对投资及时作出决策。
第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。
第三章 对外投资的决策管理程序
第九条 公司对外投资的审批应严格按照相关法律法规及《公司章程》规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

第十条 公司对外投资交易达到以下标准之一的，经董事会审议通过后，还须提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若公司在对外投资中购买资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准；对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，须经股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十二条 未达到本制度第十条、第十一条审议标准的对外投资事项，由总经理审批决定。
第十三条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第十四条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第十条、第十一条、第十二条的规定。委托理财之外的其他事项，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十条、第十一条、第十二条的规定。
第四章 对外投资的审批程序
第十六条 符合本制度第十条规定的对外投资项目，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第十七条 符合本制度第十一条规定的对外投资项目应由董事会作出决议，由
董事长签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第十八条 符合本制度第十二条规定的对外投资项目应由总经理审批决定，并由总经理签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司相关部门负责具体实施。
第十九条 公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应请聘请符合资格要求的律师对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十条 在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。关联人应当回避表决。
第二十一条 由公司股东会负责审批的对外投资项目，应当先由项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告。重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第二十二条 公司经理层应对对外投资项目的运作及其经营情况负责指导和监督。
第二十三条 公司董事会审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告并及时上报公司董事会。
第二十四条 公司及控股子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的总经理、董事会、股东会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十五条 内部审计部门应定期或专项进行对其审计，财务部和内部审计部门发现出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五章 对外投资的管理
第二十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策，并派出相应的经营管理人员。
第二十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益。监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第二十八条 公司应组织相关部门对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第二十九条 对外投资的财务管理由财务部负责，财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第三十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对，确认账实的一致性。
第六章 对外投资的转让与收回
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五） 公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
第三十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十六条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十七条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章 对外投资的信息披露
第三十八条 公司的对外投资应严格按照证券交易所相关规则及《公司章程》等有关规定履行信息披露的义务。
第三十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第四十条 审议对外投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档，保存期不少于十年。
第四十一条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配