ST德豪:关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》及其附件暨修订和制定公司部分管理制度的公告

证券代码：002005 证券简称：ST 德豪 编号：2025-62
安徽德豪润达电气股份有限公司
关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》及其附件暨修订和
制定公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 3 日
召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>及其附件的议案》以及《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、调整公司治理结构的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，优化公司决策与监督效率，公司拟对现有治理结构进行调整，具体情况如下：
公司拟将董事会成员人数由 9 名调整为 5 名。其中，4 名非职工代表董事由公
司股东大会依法选举产生，1 名职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。
公司拟取消监事会设置，原监事会项下全部法定职权由董事会审计委员会承接。《监事会议事规则》及其他与监事会相关的公司内部制度，自本次治理结构调整事项经股东大会审议通过之日起废止。在本事项经股东大会审议通过前，公司第八届监事会及全体监事仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，勤勉尽责、切实履行监督职责，维护公司及全体股东的合法权益。
二、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规的相关要求并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订情况如下：
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1、进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；
2、确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。
（二）完善股东、股东会相关规定
1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务，公司无控股股东、实际控制人的，公司的第一大股东应当参照适用；
2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，降低临时提案权股东的持股比例（由 3%降低至 1%）；
3、梳理完善股东会职责。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
1、新增专节规定董事会专门委员会。公司在章程中明确规定董事会设置审计委员会并行使监事会的法定职权，以及规定专门委员会的职责和组成；
2、新增专节规定独立董事。公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；
3、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；
4、公司董事会成员人数由 9 名调整为 5 名，其中，4 名非职工代表董事由公
司股东大会依法选举产生，1 名职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生；
5、梳理完善董事会职责。
本次《公司章程》修订中涉及条款编号变化、优化表述、援引条款序号等不涉及实质性内容的非重要修订，未在附件《<公司章程>修订对比表》中列示，其他修订内容详见附件《<公司章程>修订对比表》。
本事项尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续，最终以工商登记机关核准的《公司章程》内容为准。

三、修订和制定公司部分管理制度的情况
是否提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
4 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
5 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
6 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
7 《独立董事工作制度》 修订 是
8 《独立董事专门会议工作制度》 修订 否
9 《职工董事选任制度》 制定 否
10 《总经理工作细则》 修订 否
11 《董事会秘书工作细则》 修订 否
12 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
13 《董事、高级管理人员培训制度》 修订 否
14 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
15 《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 修订 否
16 《关联交易管理制度》 修订 是
17 《对外投资管理制度》 修订 是
18 《对外担保管理制度》 修订 否
19 《委托理财管理制度》 修订 否
20 《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》 修订 否
21 《募集资金管理制度》 修订 否
22 《信息披露管理制度》 修订 否
23 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 制定 否
24 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
25 《社会责任管理制度》 修订 否

26 《市值管理制度》 制定 否
27 《舆情管理制度》 制定 否
28 《投资者关系管理制度》 修订 否
29 《投资者投诉处理工作制度》 修订 否
30 《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 制定 否
31 《重大信息内部报告制度》 修订 否
32 《子公司管理制度》 修订 否
33 《财务管理制度》 修订 否
34 《内部审计制度》 修订 否
35 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
36 《年度报告工作制度》 修订 否
37 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
38 《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》 修订 是
注：1、原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；2、原《独立董事制度》
更名为《独立董事工作制度》；3、原《董事会秘书工作制度》更名为《董事会秘书工作细则》；
4、原《董事、监事和高级管理人员培训制度》更名为《董事、高级管理人员培训制度》；5、
原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理
人员所持公司股份及其变动管理制度》；6、原《投资决策管理制度》更名为《对外投资管理
制度》；7、原《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》合并为《年度报告工
作制度》。
上述第 1-2 项制度、第 7 项制度、第 12 项制度、第 16-17 项制度、第 35 项
制度、第 38 项制度尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》及其附件、修订和制定的公司部分管理制度以及回报
规划，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度全文。
四、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
特此公告。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
二○二五年十二月四日
附件：《公司章程》修订对比表
修订前条款 修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第二条 安徽德豪润达电气股份有限公司系依照 第二条 安徽德豪润达电气股份有限公司系依
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
下简称“公司”）。