南京熊猫:南京熊猫董事会议事规则(2025年12月修订)

南京熊猫电子股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证公司董事会决策的科学性和正确性，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、本公司章程及其他有关规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员具有约束力。
第二章 董事会组成
第三条 公司董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人、可以设副董事长一至二人。
董事会成员中，至少应有三名独立董事，独立董事由独立人士担任。
董事会成员中应当有1名公司职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事会指定一至数名董事担任执行董事，执行董事处理董事会授权的事宜。
第四条 董事由股东会选举产生或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
独立董事连任时间不得超过六年。独立董事由股东会从董事会、审计与风险
管理委员会或代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。其他董事由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授权的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事
第八条 董事无须持有公司股份。
第九条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十条 董事应履行法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规则及公司章程要求的义务。
第四章 董事会职责
第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息外方案）和弥补亏损方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案，发行公司债券或者其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司法定代表人；
（十）根据公司经营需要，在经营范围内明确具体产品；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司的重大收入分配方案、公司工资总额预算与清算方案、公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十九）负责公司的环境、社会及管治（ESG）策略及汇报，负责管理、监督可持续发展相关的影响、风险和机遇；
（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十四）、（十八）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由全体董事的过半数通过。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。

第五章 会议通知
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或者电话通知；通知时限为临时董事会召开前10日内。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第十七条 董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中文即席翻译。
第十八条 董事如已出席会议，并且未在到会前和到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第六章 会议及决议
第十九条 董事会召开会议原则上以现场会议举行，也可以采用电话会议形式或者借助类似通讯设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第二十条 董事会会议应由过半数的董事（包括本规则第二十一条委托其他董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应该载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期 间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第二十二条 董事会可以书面审议议案方式代替召开董事会临时会议，会议相关议案须以邮递、电子邮件、传真或者专人送达等方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事人数已达到作出决定所需的法定人数后，并以上述任何方式送交董事会秘书，便可形成董事会决议。
第二十三条 董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议通过的决议采用中文加以记录，并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
董事会会议记录在公司的法定地址保存，保存期限不少于10年。
第二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 董事会会议的提案由董事会秘书负责审核后，提交董事会讨论。未经规定的程序，由董事个人签署的文件不能形成董事会决议，其责任由在该文件上签署的董事承担。
第七章 公司董事会秘书
第二十七条 公司设公司董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第二十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其主要职责是：
(一) 董事会秘书作为公司与监管机构之间的指定联络人,负责准备和提交监管机构要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。
(二) 按照法定程序筹备组织董事会会议和股东会会议，准备和提交董事会
和股东会的报告和文件，列席董事会会议出席股东会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；协助董事长检查董事会决议的执行情况。
(三) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，包括组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确和完整地进行信息披露。
董事会