南京熊猫:南京熊猫股东会议事规则(2025年12月修订)

南京熊猫电子股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事方法和程序，保证公司股东会依法行使职权，及决策的科学性和正确性，切实保障股东依法正确行使股东权利，履行股东义务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体股东、董事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权及召集
第三条 股东会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使职权。
股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）对公司发行债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东的提案；
（十一）审议批准公司章程第六十四条规定的担保事项；
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的
三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要或者审计与风险管理委员会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第六条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第九条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十一条 年度股东会和应股东或审计与风险管理委员会的要求提议召开的股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东会审议的关联交易；
（九）需股东会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第三章 股东会的会议通知及召开
第十二条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第十三条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司发出股东会补充通知及召开股东会，应符合法律、法规、规章及公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十七条 股东会通知中未列明或者不符合第十四条第二款规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十八条 股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，向股东发出召开股东会以通过相关通函所述交易的通知时，须在有关股东会举行日期前不少于 10 个营业日内，向股东送交通函或经补充通函。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名担任上市公司
董事和高级管理人员的情形；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的自己的股份没有表决权。
股东会通知应当以公司章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第二十一条 公司召开股东会的地点为公司主要办公地或者股东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十二条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3