科恒股份:兴业证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
放弃控股子公司股权转让优先购买权
暨关联交易事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“持续督导机构”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
公司控股子公司深圳市浩能科技有限公司（以下简称“深圳浩能”）的股东珠海格力供应链管理有限公司（以下简称“格力供应链”）拟将其持有的深圳浩能 33.21%的股权（对应注册资本 19,893.07 万元，以下简称“标的股权”）转让给公司间接控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）。
根据《中华人民共和国公司法》第八十四条等相关规定，公司作为深圳浩能的控股股东，对上述标的股权的转让享有同等条件下的优先购买权。经公司管理层审慎研究，并结合公司整体发展战略规划及资源配置需求，公司拟放弃本次标的股权转让的优先购买权。
本次标的股权转让完成后，公司仍持有深圳浩能 66.79%股权，为其第一大股东及控股股东；格力集团将持有深圳浩能 33.21%股权，为其第二大股东。深圳浩能的控股股东及实际控制人未发生变更，仍为公司控股子公司，其财务报表将继续纳入公司合并财务报表范围。
鉴于格力集团系公司间接控股股东，格力供应链系格力集团控制的企业，均为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
定，本次放弃优先购买权构成关联交易。
本次关联交易不涉及重大资产购买或出售，交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）股权转让方基本情况
企业名称 珠海格力供应链管理有限公司
法定代表 李文涛
人
注册资本 20,000 万元
成立日期 2017 年 8 月 10 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市金湾区红旗镇小林商都街 6 号 403 室
一般项目：建筑材料销售；有色金属合金销售；合成材料销售；铸造用造型材
料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；电线、
电缆经营；五金产品零售；照明器具销售；日用品销售；家用电器销售；供应
链管理服务；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；环境保护专用
设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品
添加剂销售；煤炭及制品销售；产业用纺织制成品销售；新能源原动设备销售；
矿山机械销售；农副产品销售；初级农产品收购；炼油、化工生产专用设备销
售；食用农产品批发；泵及真空设备销售；非电力家用器具销售；水上运输设
经营范围 备零配件销售；建筑用金属配件销售；管道运输设备销售；机械零件、零部件
销售；建筑陶瓷制品销售；光缆销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；配
电开关控制设备销售；光纤销售；防腐材料销售；金属制品销售；电气设备销
售；保温材料销售；办公设备销售；风机、风扇销售；涂料销售（不含危险化
学品）；成品油批发（不含危险化学品）;电子产品销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；食品
经营（销售预包装食品）；成品油批发（限危险化学品）；成品油零售（限危险
化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；有毒化学品进出口；原油批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。

1、与上市公司的关联关系
格力供应链为公司间接控股股东珠海格力集团有限公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定，格力供应链为公司的关联法人。
2、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日(未经审计) 2024 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 153,386.18 148,817.34
负债总额 128,667.43 125,539.90
净资产 24,718.75 23,277.44
项目 2025 年 1-9 月(未经审计) 2024 年 1-12 月(经审计)
营业收入 107,763.78 241,686.17
利润总额 1,736.72 2,436.81
净利润 1,441.31 1,819.54
（二）股权受让方基本情况
企业名称 珠海格力集团有限公司
法定代表 邹晖
人
注册资本 2,000,000 万元
成立日期 1990 年 12 月 15 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2602-2608 办公
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；非居住房地
经营范围 产租赁；住房租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、与上市公司的关联关系
格力集团为公司控股股东珠海格力金融投资管理有限公司的母公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定，格力集团为公司的关联法人。

2、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日(未经审计) 2024 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 9,396,321.90 9,096,272.17
负债总额 4,803,056.45 4,643,885.02
净资产 4,593,265.45 4,452,387.15
项目 2025 年 1-9 月(未经审计) 2024 年 1-12 月(经审计)
营业收入 5,517.89 7,854.30
利润总额 258,219.96 15,860.63
净利润 258,219.96 15,961.09
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 深圳市浩能科技有限公司
法定代表 吴德辉
人
注册资本 59,893.07 万元
成立日期 2005 年 8 月 23 日
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市坪山区坑梓街道沙田社区砾田路 2 号 A 栋深圳开沃坪山新能源汽车基地
1 号综合楼 2301
机电产品、机械设备的购销；货物进出口、技术进出口；机械设备维修维护、
经营范围 售后服务；进口设备咨询及居间服务。研发、生产、销售锂离子电池自动化设
备（不准从事电池的生产组装制造，以上不含限制项目）；光电、水处理专用自
动化设备；五金产品的加工；普通货运。
股权结构 公司持股 66.79%，格力供应链持股 33.21%
（二）最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日(未经审计) 2024 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 141,990.15 149,666.53
负债总额 171,618.66 167,671.92
净资产 -29,628.51 -18,005.38
项目 2025 年 1-9 月(未经审计) 2024 年 1-12 月(经审计)
营业收入 37,275.72 86,501.41
利润总额 -11,623.12 -9,819.36
净利润 -11,623.12 -9,821.21
四、本次交易的主要内容
1、转让标的：格力供应链持有的深圳浩能 33.21%的股权。
2、转让价格：经转让双方协商一致，并参考深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司出具的《深圳市浩能科技有限公司、珠海格力供应链管理有限公司拟进行债转股所涉及的珠海格力供应链管