中体产业:中体产业集团股份有限公司公司章程(2025年修订)

中体产业集团股份有限公司
公司章程
（2025 年 12 月）

（1998 年 3 月 10 日第一次股东大会通过，2001 年 2 月 19 日第一次临时股东大会第一次修改，
2001 年 10 月 11 日第二次临时股东大会第二次修改，2002 年 6 月 28 日第五次股东大会第三次修改，
2003 年 8 月 8 日第六次股东大会第四次修改，2003 年 12 月 18 日 2003 年第二次临时股东大会第五次
修改，2005 年 9 月 13 日 2005 年第一次临时股东大会第六次修改，2006 年 5 月 16 日第九次股东大会
第七次修改，2007 年 4 月 12 日第十次股东大会第八次修改，2007 年 9 月 19 日 2007 年第一次临时股
东大会第九次修改，2008 年 3 月 13 日第十一次股东大会第十次修改，2008 年 8 月 29 日 2008 年第三
次临时股东大会第十一次修改，2009 年 3 月 30 日 2009 年第一次临时股东大会第十二次修改，2009 年
10 月 20 日 2009 年第三次临时股东大会第十三次修改，2010 年 10 月 15 日 2010 年第二次临时股东大
会第十四次修改，2011 年 9 月 2 日 2011 年第一次临时股东大会第十五次修改，2012 年 8 月 29 日 2012
年第二次临时股东大会第十六次修改，2018 年 8 月 24 日 2018 年第二次临时股东大会第十七次修改，
2018 年 12 月 24 日 2018 年第五次临时股东大会第十八次修改，2019 年 4 月 2 日第二十二次股东大会
第十九次修改，2020 年 3 月 6 日 2020 年第一次临时股东大会第二十次修改，2020 年 6 月 18 日 2020
年第二次临时股东大会第二十一次修改，2020 年 9 月 14 日 2020 年第三次临时股东大会第二十二次修
改，2020 年 12 月 28 日 2020 年第四次临时股东大会第二十三次修改，2021 年 9 月 23 日 2021 年第一
次临时股东大会第二十四次修改，2022 年 5 月 20 日第二十五次股东大会第二十五次修改，2024 年 5
月 30 日第二十七次股东大会第二十六次修改。）

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第一节 总裁
第二节 董事会秘书
第七章 党建工作
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]153 号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照载明统一社会信用代码为91120000710921568D。
第三条 公司于一九九八年二月二十五日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 4050 万股，于一九九八年三月二十七日在上海证券交易所上市；公司向公司职工发行的以人民币认购的内资股为 450 万股，于一九九八年九月二十八日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中体产业集团股份有限公司
China Sports Industry Co. Ltd.
第五条 公司住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 B10 号楼 425 室
邮政编码：301700
第六条 公司注册资本为人民币 95,951.3067 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的文件，具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总裁助理和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：发挥体育产业的资源优势，利用资本市场投资体育产业，发展体育科技，创造中国体育名牌、开发中国体育市场，推动全民健身运动，依靠现代经营手段建设立足中国走向国际的大型企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
体育用品的生产、加工、销售；体育运动产品的生产、加工、销售；体育场馆、设施的投资、开发、经营；承办体育比赛；体育运动设施的建设、经营；体育主题社区建设；体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；销售纺织品、服装、鞋帽、钟表、文具、珠宝首饰、工艺品、金银制品、金属制品、玩具、陶瓷制品、玻璃制品；设计、生产、加工金银制品、金属制品、玩具、陶瓷制品、玻璃制品；销售食品；体育专业人才的培训；体育信息咨询；房屋租赁；第二类增值电信业务、广播电视节目制作、从事互联网文化活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发、软件销售、计算机系统服务；物联网技术服务、物联网技术研发；建筑智能化工程施工；体育场地设施工程施工；建设工程设计；各类工程建设活动；数据处理服务；会议及展览服务；企业管理咨询；广告发布；广告设计、代理；广告制作；票务代理服务；信息咨询服务；电子产品销售；家用电器销售；塑料制品销售；化妆品零售；箱包销售；组织文化艺术交流活动；业务培训; 教育咨询服务；体育保障组织；体育竞赛组织；体育经纪人服务；电影摄制服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十八条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司设立时发行普通股总数为 18,000 万股，五家发起人持有股份为：国
家体育总局体育基金筹集中心持有 7,685 万股，占总股本的 42.7%，出资方式为净资产折股；沈阳房产实业有限公司持有 4,320 万股，占总股本的 24%，出资方式为净资产折股；中华体育基金会持有 715 万股，占总股本的 3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局体育彩票管理中心持有 715 万股，占总股本的 3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局器材装备中心持有 65 万股，占总股本的 0.36%，出资方式为货币出资；上述发起人出资时间均为 1998 年 3 月。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 95,951.3067 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购的本公司股份，根据国家法律、法规、部门规章规定的方式处置。
第二十六条 除《公司法》及本章程另有规定外，公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注