钢研高纳:北京钢研高纳科技股份有限公司章程

北京钢研高纳科技股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 党委......25
第六章 董事和董事会......27
第一节 董事......27
第二节 董事会......32
第三节 独立董事......38
第四节 董事会专门委员会......41
第七章 总经理及其他高级管理人员......44
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......46
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度......47
第二节 利润分配......47
第三节 内部审计......52
第四节 会计师事务所的聘任......52
第十章 通知与公告......53
第一节 通知......53
第二节 公告......54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 54
第一节 合并、分立、增资和减资......54
第二节 解散和清算......56
第十二章 修改章程......58
第十三章 特殊事项条款......59
第十四章 附则......60
第一章 总则
第一条 为规范北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革〔2004〕943号文批准，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立；在原北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司社会统一信用代码为911100007447282723。
第三条 公司于2009年 12 月16 日 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2009年12月25日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京钢研高纳科技股份有限公司
英文全称：Gaona Aero Material Co.,Ltd
英文简称：GAONA
第五条 公司住所：北京市海淀区大柳树南村19号
邮政编码：100081
第六条 公司注册资本为人民币79,696.1563万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，法定代表人的任免同董
事长的任免。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十三条 公司坚持依法治企，努力建设治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十四条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以提高经济效益为中心，加强科学管理，坚持人本人和，实现高温合金及纳米材料的产业化。强化技术创新，优化产品结构，提高公司产品在国内外的竞争力，使公司发展成为一流的高温合金及纳米材料专业供应商，造福社会，回报股东，惠泽员工。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，有色金属合金制造；增材制造；有色金属合金销售；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值：人民币1.00元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
第二十一条 公司设立时，公司发起人、发起人认购的股份情
况如下：
股东及股权类别 股本（股） 持股比例 出资方式
钢铁研究总院 48,896,275 66% 现金
深圳市东金新材料创业投资有限公司 14,817,053 20% 现金
北京金基业工贸集团有限责任公司 7,408,527 10% 现金
无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 2,222,558 3% 现金
西子联合控股有限公司 740,853 1% 现金
总股本 74,085,266 100%
上述股份是以发起人以其拥有的北京钢研高纳科技有限责任公司截至2003年12月31日经审计的净资产74,085,266元，按1:1的比例折合成股份有限公司股本74,085,266股。
第二十二条 截至本章程生效之日，公司的股份总数为
796,961,563股，全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间和该任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公