百龙创园:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施与相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：605016 证券简称：百龙创园 公告编号：2025-076
山东百龙创园生物科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、 采取填补回报措施与相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日
召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券（修订稿）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2025 年 12 月末发行完成，并
分别假设可转债持有人于 2026 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次
性全部转股）和截至 2026 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）两种情形（该
完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 74,814.96万元，不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
4、假设本次可转债的转股价格为 16.66 元/股，转股数量为 46,818,727 股（该价
格为公司第三届董事会第十二次会议召开日，即 2024 年 9 月 20 日前二十个交易日公
司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本 420,012,320 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等其他因素导致股本发生的变化；
6、公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润为 24,559.85 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 23,133.89 万元。假设 2025 年度、2026 年度归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况测算：1）与上年同期持平；2）较上年同期增长 10%；3）较上年同期增长20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转换公司债券利息费
用的影响；
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设分析仅作为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司 2025 年及 2026 年经营情况及趋势的判
断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所
造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
2026 年度/2026 年 12 月 31
2024 年度 2025 年度 日
项目 /2024 年 12 /2025 年 12 2026 年 12 月 2026 年 6 月
月 31 日 月 31 日 31 日全部未 30 日全部
转股 转股
总股本（股） 323,086,400 420,012,320 420,012,320 466,831,047
假设 1：假设公司 2025 年度、2026 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 24,559.85 24,559.85 24,559.85 24,559.85
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 23,133.89 23,133.89 23,133.89 23,133.89
基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.58 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.53 0.53
扣非后基本每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.55 0.52
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.50 0.50
假设 2：假设公司 2025 年度、2026 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较上一年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 24,559.85 27,015.83 29,717.41 29,717.41
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 23,133.89 25,447.28 27,992.01 27,992.01
基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.71 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.64 0.64
扣非后基本每股收益（元/股） 0.55 0.61 0.67 0.63
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.55 0.61 0.60 0.60
假设 3：假设公司 2025 年度、2026 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较上一年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 24,559.85 29,471.82 35,366.18 35,366.18
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 23,133.89 27,760.67 33,312.81 33,312.81
基本每股收益（元/股） 0.58 0.70 0.84 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.70 0.76 0.76
扣非后基本每股收益（元/股） 0.55 0.66 0.79 0.75
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.55 0.66 0.71 0.71
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，项目实施有利于进一步扩大公司业务规模、提升公司核心竞争力并增强公司可持续发展能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂产品和其他淀粉糖（醇）系列产品的研发