东方明珠:东方明珠关于修订《董事会议事规则》的公告

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2025-039
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订，2024 年 7 月 1 日
起施行）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》的有关规定，结合东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《东方明珠新媒体股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行修订，具体内容如下：
原董事会议事规则 修订后的董事会议事规则
第一条 为适应公司的规范运作，维护公
第一条 为适应公司的规范运作，维护 司利益，提高董事会工作效率和科学决公司利益，提高董事会工作效率和科学 策能力，保障董事的合法权益，保证董决策能力，保障董事的合法权益，保证 事会程序及决议的合法性，根据《中华董事会程序及决议的合法性，根据《中 人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》《中华人民共和 司法》”）《中华人民共和国证券法》国证券法》《上市公司治理准则》《上 《上市公司治理准则》《上市公司独立市公司独立董事管理办法》《上海证券 董事管理办法》《上海证券交易所股票交易所股票上市规则》及本公司的规 上市规则》及《东方明珠新媒体股份有
定，制定本规则。 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第四条 董事会对股东大会负责，依法 第四条 董事会对股东会负责，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大 (一) 召集股东会，并向股东会报告工
会报告工作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决
(四) 制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
(六) 制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股(七) 拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形股票或者合并、分立、解散及变更公司 式的方案；
形式的方案； (八) 在股东会授权范围内，决定公司对
(八) 在股东大会授权范围内，决定公 外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、 外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 根据董事长的提名，经提名与薪酬(十) 聘任或者解聘公司总裁（总经 考核委员会或独立董事专门会议的建理）、董事会秘书及其他高级管理人员， 议，决定聘任或者解聘公司总裁（总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 理）、董事会秘书及其他高级管理人员，裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总司高级副总裁、总编辑、总会计师、副 裁（总经理）的提名，经提名与薪酬考总裁等高级管理人员，并决定其报酬事 核委员会或独立董事专门会议的建议，
项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司高级副总裁、总编辑、
高级管理人员的薪酬分配方案应该经 总会计师、副总裁等高级管理人员，并董事会批准，向股东大会说明，并予以 决定其报酬事项和奖惩事项；
充分披露； 高级管理人员的薪酬分配方案应该经董
(十一) 制订公司的基本管理制度； 事会批准，向股东会说明，并予以充分
(十二) 制订公司章程的修改方案； 披露；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十一) 制定公司的基本管理制度；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 (十二) 制订《公司章程》的修改方案；
公司审计的会计师事务所； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十五) 听取公司总裁（总经理）的工 (十四) 向股东会提请聘请或更换为公作汇报并检查总裁（总经理）的工作； 司审计的会计师事务所；
(十六)决定《公司章程》第二十四条第 (十五) 听取公司总裁（总经理）的工作(三)、(五)、(六)项情形下收购公司股 汇报并检查总裁（总经理）的工作；
票的相关事项； (十六)决定《公司章程》第二十四条第
(十七) 法律、法规或公司章程规定， (三)、(五)、(六)项情形下收购公司股
以及股东大会授予的其他职权。 票的相关事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和和本章程，对公司负有下列忠实义务： 《公司章程》的规定，对公司负有忠实(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 义务，应当采取措施避免自身利益与公非法收入，不得侵占公司的财产； 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
(二)不得挪用公司资金； 利益。
(三)不得将公司资产或者资金以其个 董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存 (一)不得利用职权贿赂或者收受其他非
储； 法收入，不得侵占公司的财产；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 (二)不得挪用公司资金；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 (三)不得将公司资金以其个人名义或者
他人或者以公司财产为他人提供担保； 其他个人名义开立账户存储；
(五)不得违反本章程的规定或未经股 (四)不得违反《公司章程》的规定，未东大会同意，与本公司订立合同或者进 经股东会或董事会同意，将公司资金借
行交易； 贷给他人或者以公司财产为他人提供担
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 保；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 (五)未向董事会或者股东会报告，并按的商业机会，自营或者为他人经营与本 照《公司章程》的规定经董事会或者股
公司同类的业务； 东会决议通过，不得直接或者间接与本
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 公司订立合同或者进行交易；
己有； (六)不得利用职务便利，为自己或他人
(八)不得擅自披露公司秘密； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会
(九)不得利用其关联关系损害公司利 或者股东会报告并经股东会决议通过，
益； 或者公司根据法律、行政法规或者《公
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 司章程》的规定，不能利用该商业机会
程规定的其他忠实义务。 的除外；
(七)未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反上述规定所得的收入，应当归
公司所有：给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第（五）
项规定。
第六条 董事会由九名董事组成，董事 第六条 董事会由九名董事组成，董事由由股东大会选举或更换。任期三年。董 股东会选举或更换。任期三年。董事任
事任期届满，可连选连任。 期届满，可连选连任。
第九条 公司的监事、总裁（非董事）、 第九条 公司的总裁（非董事）、董事会董事会秘书列席董事会会议；会议召集 秘书列席董事会会议；会议召集人认为人认为必要时，可以邀请公司高管人 必要时，可以邀请公司高管人员、公司员、公司顾问及涉及提案的相关人员出 顾问及涉及提案的相关人员出席会议。席会议。
第十六条 董事、独立董事可以在任期 第十六条 董事、独立董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事、独立董事辞 满以前辞任。董事、独立董事辞任应当
职应当向董事会提交书面辞职报告。独 向公司提交书面辞职报告。独立董事应立董事应对任何与其辞职有关或其认 对任何与其辞职有关或其认为有必要引为有必要引起公司股东和债权人注意 起公司股东和债权人注意的情况进行说
的情况进行说明。 明。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董 第十七条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 事会成员低于法定最低人数，该董事的职报告应当在下任董事填补因其辞职 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的缺额后方能生效。 产生的缺