力生制药:渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报告

证券简称：力生制药 证券代码：002393
渤海证券股份有限公司
关于
天津力生制药股份有限公司
2022 年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售
期条件成就及
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年十二月

第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
力生制药、本公 指 天津力生制药股份有限公司
司、公司
渤海证券、独立
财务顾问、本独 指 渤海证券股份有限公司
立财务顾问
本激励计划、本 指 天津力生制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
计划、激励计划
公司依照本计划授予激励对象的力生制药 A 股普通股股票，激
限制性股票 指 励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定
条件的，才可以出售限制性股票并获益
激励对象 指 按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
高级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员
授予日 指 公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
由公司董事会根据相关规定确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/
回购注销结束为止的期间，最长不超过 72 个月
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
除锁定之日
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《102 号文》 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号）
《 业 务 办 理 指 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
南》
《工作指引》 指 《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕
10 号）
《公司章程》 指 《天津力生制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二章 声明
渤海证券接受委托，担任力生制药 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《102 号文》《178 号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力生制药提供，力生制药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天津力生制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《天津力生制药股份有限公司关于 2022 年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的公告》等相关上市公司公开披露的资料。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对力生制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
5、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
6、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
7、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本次股权激励计划的审批程序
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审
议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
（三）2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 10 日，公司对本激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
（四）2022 年 11 月 15 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074）。
（五）2022 年 12 月 5 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
（六）2022 年 12 月 6 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-083）。
（七）2022 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
确定 2022 年 12 月 9 日为本激励计划股票的授予日，向符合授予条件的 81 名激
励对象授予 153.80 万股限制性股票，授予价格为 13.66 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2022 年 12 月 27 日，公司发布《天津力生制药股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-093），已完成授予登记工作，向 81 名激励对象授予合计 153.80 万股的限制性股票。授予
限制性股票的上市日期为 2022 年 12 月 30 日。
（九）2023 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。向符合授予条件的 17 名激励对象授予 28.4 万股限制性股票，授予价格为 12.49 元/股。本次授予预留部分限制性股票的授予条件、解锁条件及业绩考核的条件与激励计划规定的首次授予和解锁及业绩考核的条件相同。本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（十）2023 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因首次授予激励对象中有 2名人员因工作调动不再符合激励条件，公司董事会同意对 2 名人员已获授但尚未
解除限售的共 32,000 股限制性股票进行回购注销，并于 2024 年 2 月 29 日完成
完回购注销相关手续。2024 年 3 月 2 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-005）。
（十一）2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 13 日，公司对本次激励计划预
留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任
何员工针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。2023 年 10 月 16 日，公司
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。

（十二）2023 年 11 月 30 日，公司完成了本次激励计划预留部分授予登记
工作，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制
性股票预留部分的上市日期为 2023 年