汉得信息:审计委员会议事规则(草案)(2025年12月)

上海汉得信息技术股份有限公司
审计委员会议事规则
（草案）

上海汉得信息技术股份有限公司
审计委员会议事规则（草案）
第一章 总则
第一条 为提高上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立上海汉得信息技术股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》（“《自律监管指引》”）、香港联合交易所有限公司《上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《企业管治守则》，香港会计师公会《审核委员会有效运作指引》等境内外上市公司监管法律、法规、规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第三条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。同时，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，向股东会负责并报告工作，同时向董事会通报情况。
第四条 审计委员会依据《公司章程》、本议事规则、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则及其他有关法律、法规的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则另有规定的，从其规定。

第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会由三名非执行董事组成，其中三分之二的委员须为独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则等相关法律法规规定的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自相关事实发生之日或起独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
审计委员会委员由公司董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集人职责。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规
定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）未被中国证监会、香港证监会或其他监管机构采取不得担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）不存在深圳证券交易所、香港联交所规定的其他不符合的任职情形；
（五）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（六）符合有关法律、法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管
或《公司章程》规定的其他条件。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。

审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前或欠缺会计专业人士的，在该选出的审计委员会成员就任前，原审计委员会成员仍应当依规继续履职。
第十二条 《公司法》、《公司章程》、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会下设审计委员会办公室，负责筹备审计委员会会议，准备和提交有关会议资料；在审计委员会闭会期间，根据审计委员会授权，履行审计委员会的部分职权。
审计委员会办公室设召集人一名，由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会办公室其他人员组成由办公室召集人决定。
第十四条 审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及香港证监会规定、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十七条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十四条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第十八条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、法规和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则另有规定的，从其规定。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》、《自律监管指引》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十一条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则、《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知并提供相关资料和信息，临时会议应于会议召开前 3 日（不包