盛剑科技:盛剑科技重大投资和交易决策制度(2025年12月修订)

上海盛剑科技股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了加强上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和交易管理，规范公司重大投资和交易行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第三条 本制度旨在建立公司有效的重大投资和交易管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 重大投资和交易的原则：
（一）必须遵循国家相关法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 重大投资和交易审批权限
第五条 公司应严格按照《公司章程》及本制度规定的权限履行重大投资和交易的审批程序。
第六条 公司股东会、董事会为公司重大投资和交易的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的重大投资和交易做出决策，除公司股东会、董事会授权外，其他任何部门和个人无权作出重大投资和交易的决定。
（一）股东会的决策权限（财务资助及提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的（其中公司购买或者出售资产交易，涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%）；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条第（一）款第 4 项或者第 6 项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（二）董事会的决策权限（财务资助及提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其中，交易符合本条第（一）款规定的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议批准实施。
未达到本条第（二）款规定董事会决策权限的重大投资和交易，由总经理进行审批。
若重大投资和交易属关联交易事项的，则应当按照公司《关联交易决策制度》的规定执行。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第八条 公司发生交易达到本制度第六条第（一）款规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第六条第（一）款规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司交易事项未达到第六条第（一）款规定标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第九条 公司发生交易达到本制度第六条第（二）款规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第八条的
第十条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第八条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十二条 公司发生“提供担保”交易事项需按照《公司章程》及公司《对外担保管理制度》执行。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第六条的规定。

第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第六条的规定。
第十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第六条的规定。已经按照本制度第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 公司发生的交易按照本制度适用连续 12 个月累计计算原则时，达
到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第
六条的规定。
第十九条 公司分期实施本制度第二条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第六条的规定。
第二十条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第六条的规定。
第二十一条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十二条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十三条 公司重大投资和交易须严格执行本制度，对重大投资和交易的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对拟实施的重大投资和交易，应当按照本制度规定履行相应的审批程序。
第二十四条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会或者上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度的规定披露和履行相应程序。
第三章 重大投资和交易管理的组织机构
第二十五条 公司股东会、董事会、总经理为公司重大投资和交易的决策机构，各自在其权限范围内，履行公司重大投资和交易决策程序。