烽火电子:烽火电子信息披露暂缓与豁免管理办法

陕西烽火电子股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理办法
（2025 年 12 月 5 日第十届董事会第六次会议审议通过）
第一条 为规范陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露暂缓与豁免行为，确保公司和相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定
期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定或者要求披露的内容，适用本管理办法。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息暂缓、豁免披
露事项，履行公司内部审核程序后实施。不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。
第五条 本管理办法所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级
管理人员，股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交
易有关各方等自然人、单位及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露
的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第七条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通
过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出
现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时
报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖公司股票的情况等。
第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当
登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十三条 公司按本管理办法对披露信息暂缓、豁免披露的，由董事
会秘书负责登记，董事长签字确认。
第十四条 公司信息披露暂缓与豁免的内部审核程序如下：
（一）公司各部门在提交拟披露信息的资料或议案前，应履行公司保密审查程序。部门负责人或定密责任人应当明确所提交议案或资料是否涉及国家秘密或商业秘密。
（二）公司相关部门认为特定信息符合本制度规定的信息披露暂缓、豁免情形的，应填写《信息披露暂缓与豁免登记审批表》（见附件 1），列明申请信息披露暂缓或豁免事项的内容、原因、依据和期限，经主管领导、总经理审批后，提交董事会办公室。申请部门对其所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。同时提交《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（见附件 2）和《信息披露暂缓与豁免事项保密承诺书》（见附件 3）及其他相关材料。
（三）其他信息披露义务人认为特定信息符合本制度规定的信息披露暂缓、豁免情形的，应当出具书面说明，列明申请信息披露暂缓或豁免事项的内容、原因、依据和期限，经公司总经理审批后，提交公司董事会办公室。
（四）董事会办公室对相关部门提交的暂缓或豁免披露的事项进行分类汇总，分别填报《国家秘密豁免披露登记事项表》（见附件 4）、《商业秘密暂缓披露登记事项表》（见附件 5）、《商业秘密豁免披露登记事项表》（见附件 6），报送董事会秘书。
（五）董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免信息披露的条件进行审核。经董事会秘书审核，可以对特定信息做暂缓、豁免信息披露处理的，报请董事长批准并签字确认。

（六）登记材料由董事会办公室归档保存，保存期限不得少于十年。
第十五条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请人应密切关
注、持续追踪并及时向董事会办公室通报事项进展。
第十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、
季度报告公告后十日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关材料报送中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所。
第十七条 本管理办法所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当
竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
本管理办法所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第十八条 公司建立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制。对于不
属于本管理办法规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本管理办法规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。
第十九条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《深圳
证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定。
第二十条 本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本管理办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第二十二条 本管理办法自公司董事会审议通过之日起施行。
附件 1：《信息披露暂缓与豁免登记审批表》
附件 2：《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》
附件 3：《信息披露暂缓与豁免事项保密承诺书》
附件 4：《国家秘密豁免披露登记事项表》
附件 5：《商业秘密暂缓披露登记事项表》
附件 6：《商业秘密豁免披露登记事项表》
附件 1：《信息披露暂缓与豁免登记审批表》
陕西烽火电子股份有限公司
信息披露暂缓与豁免登记审批表
申请单位 经办人
？ 暂缓披露（暂缓披露期限： ）
申请类型
？ 豁免披露
申请时间 年 月 日
□国家秘密
其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
暂缓或豁免披露事项
商业秘密
保密商务信息
？ 临时报告 ？ 临时报告有关内容
暂缓或豁免披露方式
？ 定期报告的有关内容 ？ 其它
暂缓或豁免披露所涉 □年度报告 □半年度报告 □一季度报告 □三季度报告
文件类型 □临时报告 □其他
□重大交易 □日常交易 □关联交易 □重大诉讼、仲裁
□客户名称 □供应商名称 ？核心技术信息
暂缓或豁免披露的信
□对外投资信息 □主要经营业务信息
息类型
□主要控股参股公司信息 □分行业/地区/产品信息
□其他信息
暂缓或豁免披露的原
因或依据

相关内幕知情人是否签
是否填报知情人名单 □是 □否 □是 □否
署书面保密承诺
申请单位负责人（或
定密责任人）意见
主管领导审核意见
签字：
年 月 日
总经理审核意见
签字：
年 月 日
附件 2：《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》
陕西烽火电子股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项内幕知情人登记表
知情人姓名