昭衍新药:H股公告:关联交易Biorichland租赁(2025年续期)协议

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不
負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告
全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責
任。
JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
北 京 昭 衍 新 藥 研 究 中 心 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股 份 代 號：6127）
關 連 交 易
BIORICHLAND租 賃（2025年 續 期）協 議
緒 言
Biorichland租 賃（2025年 續 期）協 議
茲提述招股章程及日期為2022年4月28日的公告。於2021年2月9日，Biorichland
與 昭 衍（加 州）訂 立Biorichland租 賃（2021年）協 議，據 此，昭 衍（加 州）同 意 向
Biorichland租 賃 位 於 北 加 利 福 尼 亞 州 的 租 賃 物 業，租 期 已 於2022年12月31日
屆 滿。誠 如 招 股 章 程 所 述，Biorichland租 賃（2021年）協 議 可 通 過 訂 約 方 簽 訂 協
議 續 期 三 年。於2022年4月28日（ 交 易 時 段 後 ），B i o r i c h l a n d與 昭 衍（ 加 州）訂 立
Biorichland租 賃（2022年 續 期）協 議，據 此，租 賃 期 限 延 長 至2025年12月31日。
於2025年12月5日（交 易 時 段 後），Biorichland與 昭 衍（加 州）訂 立Biorichland租 賃
（2025年 續 期）協 議，據 此，租 賃 期 限 延 長 至2028年12月31日。Biorichland租 賃
（2022年 續 期）協 議 將 於 其 期 限 屆 滿 前 維 持 十 足 效 力。

香 港 上 市 規 則 的 涵 義
於 本 公 告 日 期，馮 女 士 持 有 本 公 司A股167,160,633股，而 其 配 偶 周 先 生 持 有
74,725,981股A股。馮 女 士 及 周 先 生 合 共 持 有241,886,614股A股，佔 已 發 行 股 份
總 數 約32.27%。因 此，馮 女 士 及 周 先 生 各 自 為 本 公 司 的 主 要 股 東 及 關 連 人
士。由 於 馮 女 士 為Biorichland董 事 及 周 馮 源 先 生（馮 女 士 與 周 先 生 之 子）持 有
Biorichland超 過30%的 權 益，故Biorichland屬 馮 女 士 及 周 先 生 的 聯 繫 人 及 本 公
司 的 關 連 人 士。根 據 香 港 上 市 規 則 第 十 四A章，Biorichland租 賃（2025年 續 期）
協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 構 成 一 項 關 連 交 易。
根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 第16號「租 賃」，本 公 司 將 確 認Biorichland租 賃（2025年
續 期）協 議 項 下 相 關 使 用 權 資 產 的 價 值，而 根 據 香 港 上 市 規 則，據 此 擬 進 行
的 交 易 將 被 視 為 本 公 司 收 購 資 產，並 構 成 香 港 上 市 規 則 第 十 四A章 項 下 本 公
司 的 一 次 性 關 連 交 易。
鑒 於 有 關 本 集 團 根 據Biorichland租 賃（2025年 續 期）協 議 擬 確 認 的 使 用 權 資 產
價 值 的 一 項 或 多 項 相 關 適 用 百 分 比 率 超 過0.1%但 均 低 於5%，根 據Biorichland
租 賃（2025年 續 期）協 議 擬 進 行 的 交 易 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 十 四A章 項 下 的
申 報 及 公 告 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
緒 言
茲 提 述 招 股 章 程 及 日 期 為2022年4月28日 的 公 告。於2021年2月9日，Biorichland與
昭 衍（加 州）訂 立Biorichland租 賃（2021年）協 議，據 此，昭 衍（加 州）同 意 向Biorichland
租 賃 位 於 北 加 利 福 尼 亞 州 的 租 賃 物 業，租 期 已 於2022年12月31日 屆 滿。誠 如 招
股 章 程 所 述，Biorichland租 賃（2021年）協 議 可 通 過 訂 約 方 簽 訂 協 議 續 期 三 年。有
關Biorichland租 賃（2021年）協 議 的 進 一 步 詳 情，請 參 閱 招 股 章 程。於2022年4月28
日（交易時段後），Biorichland與昭衍（加州）訂立Biorichland租賃（2022年續期）協議，
據 此，租 賃 期 限 延 長 至2025年12月31日。有 關Biorichland租 賃（2022年 續 期）協 議 的
進 一 步 詳 情，請 參 閱 日 期 為2022年4月28日 的 公 告。
為 續 訂 及 延 長 租 賃 期 限，於2025年12月5日（交 易 時 段 後），Biorichland與 昭 衍（加
州）訂 立Biorichland租 賃（2025年 續 期）協 議，據 此，租 賃 期 限 延 長 至2028年12月31
日。Biorichland租 賃（2022年 續 期）協 議 將 於 其 期 限 屆 滿 前 維 持 十 足 效 力。

協 議 日 期： 2025年12月5日
租 賃 開 始 日 期： 2026年1月1日
業 主： Biorichland
租 戶： 昭 衍（加 州）
位 置： 2600 Hilltop Drive, Richmond, CA, the United States
租 賃 物 業： 位於2600 Hilltop Drive, Richmond, CA, the United States的若干
場 所，包 括 實 驗 模 型 設 施、實 驗 室 及 辦 公 室（「統 稱 為 租
賃 場 所」），建 築 面 積 約11,974平 方 英 呎，連 同 將 用 於 研 發
空 間 的 所 有 設 備（「租 賃 設 備」，連 同 租 賃 場 所 統 稱 為「租
賃 物 業」），用 作 本 公 司 於 北 加 利 福 尼 亞 州 的 設 施
許 可 用 途： 生 物 醫 學 研 發、合 同 研 究 服 務、用 於 容 納 及 使 用 科 學 研
究 中 的 動 物 的 活 體 館、相 關 辦 公 用 途
租 期： 租 賃 場 所：自2026年1月1日 起 計 三(3)年
租 賃 設 備：自2026年1月1日 起 計 兩（2）年
續 期 選 擇 權： 昭 衍（加 州）有 權 選 擇 將 租 期 另 行 延 長 三 年，每 年 租 金 遞
增3%（可 予 重 新 磋 商），惟 須 昭 衍（加 州）於 行 使 選 擇 權 時
並 無 違 約。
租 賃 場 所 的 租 金 表： 年 度 每 月 租 金 年 租 金 政 策
（美 元） （美 元）
2026年 60,916.00美 元 730,992.00美 元 每年遞增3%。
2027年 62,743.48美 元 752,921.76美 元 租 金 將 按 月
2028年 64,625.78美 元 775,509.41美 元 分 期 支 付。
租 賃 設 備 的 租 金： 每 月2,226.33美 元

水 電 及 其 他 雜 費： 所 有 就 租 賃 場 所 提 供 燃 氣、電 力、高 速 互 聯 網 連 接、電
話 服 務、垃 圾 服 務 及 其 他 公 用 事 業 的 費 用 將 由 昭 衍（加
州）承 擔。
釐 定 應 付 租 金 的 基 準
Biorichland租 賃（2025年 續 期）協 議 項 下 租 賃 物 業 的 應 付 租 金 應 由 雙 方 經 參 考(i)
Biorichland租 賃（2022年 續 期）協 議 項 下 租 賃 物 業 的 已 付 歷 史 租 金；(ii)租 賃 面 積、
配 套 設 備、地 理 位 置 及 租 賃 物 業 周 邊 地 區 概 況；(iii)租 賃 物 業 所 處 同 一 地 區 相
同 或 相 似 物 業 的 現 行 市 價；及(iv)租 賃 期 內 市 場 租 金 比 率 的 預 期 增 長 後 公 平 磋
商釐定。Biorichland將提供的租賃物業相關條款及條件應與現行市場條款一致，
並 且 不 遜 於 我 們 可 從 獨 立 第 三 方 客 戶 獲 得 者。
使 用 權 資 產 的 價 值
根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 第16號「租 賃」，昭 衍（加 州）根 據Biorichland租 賃（2025年 續
期）協 議 擬 作 出 的 付 款 包 括 租 賃（即 租 金）成 份，因 而 將 應 用 不 同 的 會 計 處 理。
於 本 公 告 日 期，本 公 司 根 據Biorichland租 賃（2025年 續 期）協 議 擬 確 認 的 使 用 權 資
產 的 未 經 審 核 總 價 值 估 計 約 為 人 民 幣15.7百 萬 元，乃 根 據Biorichland租 賃（2025年
續 期）協 議 應 付 租 賃 物 業 租 金 總 額 的 現 值，且 日 後 可 能 須 予 調 整。根 據 國 際 財
務 報 告 準 則 第16號「租 賃」及 於 本 集 團 的 綜 合 損 益 表 內，本 集 團 應 確 認(i)於 使 用
權 資 產 的 年 期 內 的 折 舊 費 用，及(ii)於 租 賃 期 內 由 租 賃 負 債 攤 銷 的 利 息 開 支。
進 行 交 易 的 理 由 及 裨 益
自2017年1月1日 起，昭 衍（加 州）一 直 在 使 用 租 賃 物 業 同 一 位 置 的 租 賃 辦 公 室。
董 事 認 為Biorichland租 賃（2025年 續 期）協 議 符 合 本 公 司 的 業 務 和 商 業 目 標，並 認
為 其 將 使 本 公 司 能 夠 維 持 在