五矿资本:五矿资本股份有限公司2025年第四次临时股东会会议材料

五矿资本股份有限公司
2025 年第四次临时股东会
会议文件
二 ○ 二 五 年 十 二 月

2025 年第四次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》《公司章程》以及《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
1、本次股东会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东会的股东或股东代表请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 2 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等
回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
6、本次股东会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。参加网络投票的股东请根据公司《五矿资本股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。

五矿资本股份有限公司
2025 年第四次临时股东会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2025 年 12 月 15 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：2025 年 12 月 15 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区东直门南大街 14 号保利大厦酒店二层会议中心一号会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长赵立功先生；
四、会议主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、会议推举计票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、关于控股子公司五矿信托与关联方共同投资的议案。
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、计票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。

关于控股子公司五矿信托与关联方共同投资的议案
各位股东及股东代表：
五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“公司”）控股子公司五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）与公司控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）全资子公司五矿地产控股有限公司（以下简称“五矿地产控股”）拟在北京共同投资设立合资公司（以下简称“本次交易”），具体情况如下：
一、交易概述
本公司控股子公司五矿信托与关联方五矿地产控股拟在北京共同投资设立合资公司。合资公司注册资本 100,000 万元，五矿信托认缴注册资本 30,000 万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为 30%，五矿地产控股认缴注册资本 70,000 万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为 70%。
五矿信托于 2025 年 12 月 31 日前以货币和资产包（包括信托受
益权及其对应负债）对合资公司进行出资，其中 3 亿元货币出资计入实收资本，资产包出资计入合资公司资本公积；根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2025]第 010170-【1-6】号《五矿国际信托有限公司拟以交易性金融资产及有关负债作为资产包出资到合资公司“资本公积”所涉及之资产包（一）-（六）资产净额市场价值》（以下简称“《资产评估报告》”），
截至 2025 年 6 月 30 日，本次交易中五矿信托拟用于出资的资产包
的审计、评估前的模拟账面价值为 175.17 亿元，审计、评估后账面价值为 162.90 亿元，评估较审计、评估前账面价值增值率为-7.00%。
五矿地产控股以货币等资产对合资公司出资，其中于 2025 年 12
月 31 日前以货币 30 亿元出资，7 亿元货币出资计入实收资本，23
亿元货币出资计入合资公司资本公积；2026 年 12 月 31 日前，五矿
地产控股以货币等资产经评估后，根据本次五矿信托资产包评估价值并按照 70%的持股比例，依照出资协议约定完成相应的剩余出资义务。
双方用于出资的现金来源为自有或自筹资金。
本次交易遵循“专业的人做专业的事”的核心理念，通过将五矿信托持有的部分涉及房地产领域的信托资产受益权及负债组成的资产包作为出资注入合资公司，并借助五矿地产控股在房地产行业的丰富经验和专业优势进行专业化管理，从而提高资产运营的效率和效果，有效盘活存量资产，优化资源配置。
二、本次投资标的基本情况
本次交易类别为公司子公司与关联方五矿地产控股的共同投资。本公司控股子公司五矿信托将与本公司关联方五矿地产控股共同出资组建合资公司。
拟投资设立合资公司的基本情况如下：
北京矿信城市建设发展有限公司（暂定名，以公
公司名称
司登记机关核准登记的名称为准）
拟设立地点 北京市东城区朝阳门北大街 3 号 801
法定代表人 由五矿地产控股委派的董事担任
注册资本 100,000.00 万元
房地产开发；项目投资；技术服务；投资咨询；
主营业务
企业管理咨询；施工总承包；专业承包；工程勘

察设计
五矿地产控股：持有70%股权，认缴注册资本
股权结构 70,000.00万元
五矿信托：持有30%股权，认缴注册资本
30,000.00万元
上述信息均为暂定信息，具体以市场监督管理局最终核准登记的内容为准。
截至目前，合资公司尚未注册成立。
三、出资资产基本情况
（一）出资资产的基本情况
五矿信托货币出资 30,000.00 万元，计入实收资本；信托受益权及所对应负债形成的资产包，计入资本公积。
（二）出资资产权属情况
根据本次交易安排，五矿信托将确保拟用于出资的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形。
四、本次出资资产的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易五矿信托出资资产及对应负债定价系根据评估机构出具的《资产评估报告》进行确定。
本次交易的资产包评估以 2025 年 6 月 30 日作为评估基准日，
采用资产基础法进行评估，审计、评估前的模拟账面价值为 175.17亿元，审计、评估后账面价值为 162.90 亿元，评估较审计、评估前账面价值增值率为-7.00%。上述评估结果的评估假设情况如下：
1、一般假设

（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
（4）底层资产涉及的房地产开发企业有限年期经营假设
该假设是假定企业将以现有条件为基础，以有限年期经营下去，在开发的项目到期前，可以预料的将来不停止营业。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的
重大不利影响；
（2）底层资产涉及的项目公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）底层资产涉及的项目公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）假设底层资产涉及的项目公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
（5）假设底层资产涉及的项目公司完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）假设评估基准日后底层资产涉及的项目公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）假设评估基准日后底层资产涉及的项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（9）假设底层资产涉及的项目公司保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
（10）假设评估基准日后底层资产涉及的项目公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（11）评估范围以委托人提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债；

（12）假设产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以中水致远出具的评估结果为基础确定，交易价格与评估结果不存在差异。本次交易价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
五矿地产控股、五矿信托
（二）合资公司概况
1、合资公司名称暂定为北京矿信城市建设发展有限公司，最终以工商登记机关核准登记的名称为准。
2、合资公司住所地拟设在北京市东城区朝