云鼎科技:中泰证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于云鼎科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易之限售股解禁
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”或“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对云鼎科技本次限售股份解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2012年12月14日，根据中国证券监督管理委员《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[201211688号)，公司将所持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司100%股权出售给北京正润创业投资有限责任公司(现已更名为北京正润投资集团有限公司，以下简称“北京正润”)，同时向山东鲁地投资控股有限公司(现已更名为山东地矿集团有限公司，以下简称“鲁地控股”)、山东省地矿测绘院(现已更名为山东省地矿测绘有限公司，以下简称“地矿测绘”)、北京正润、山东省国有资产投资控股有限公司(以下简称“山东省国投”、北京宝德瑞创业投资有限责任公司(以下简称“宝德瑞”)、山东地利投资有限公司(以下简称“山东地利”)、山东华源创业投资有限公司(以下简称“山东华源”)和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权。本次交易完成后，公司直接持有山东鲁地矿业投资有限公司100%股权，直接及通过山东鲁地矿业投资有限公司间接持有淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权。本次交易共向上述八名特定对象合计发行股份301,335,197股，发行基本情况如下:

序号 发行对象 股数 锁定期
1 鲁地控股 113,060,314 36 个月
2 地矿测绘 15,145,190 36 个月
3 山东华源 71,212,506 12 个月
4 北京正润 38,383,200 12 个月
5 宝德瑞 25,315,661 12 个月
6 山东地利 6,228,067 12 个月
7 山东省国投 26,941,863 12 个月
8 褚志邦 5,048,396 12 个月
合计 301,335,197
二、本次限售股形成后至今公司股本变动情况
2013年1月16日，公司完成了本次交易的股权登记及限售登记工作。本次非公开发行完成后，公司的总股本增至 472,709,345 股。
2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，同意公司2012年重大资产重组2015年度利润承诺股份补偿采用资本公积金定向转增股本的方式进行，公司按照每10股转增1.129822股的比例向受偿方进行资本公积金定向转增股本。2017年4月24日，公司以资本公积金定向转增股本的方案实施完成了公司重大资产重组2015年度利润承诺股份补偿事宜，定向转增股份总数为 38,221,813股，定向转增完成后公司总股本由472,709,345 股变更为 510,931,158股。
2022年11月2日，公司2022年度非公开发行股票在深圳证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038号），核准公司向山东能源集团有限公司非公开发行A股股票153,279,347股，募集资金总额867,561,104.02元。本次发行完成后，公司总股本由510,931,158股增加至664,210,505股。
2024年1月16日，公司分别召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向128名激励对象授予共计1,214万股A股限制性股票。2024年2月2日，上述授予A股限制性股票在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由664,210,505股增加至676,350,505股。

2024年10月1日，公司分别召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意向20名激励对象授予共计209万股A股限制性股票。 2024年11月22日，上述授予A股限制性股票在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由676,350,505股增加至678,440,505股。
2024年11月13日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过取消3名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票合计17万股。2025年1月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续。本次回购注销2023年A股限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17.00万股。本次回购注销完成后，公司总股本由678,440,505股减少至678,270,505股。
2025年2月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票合计28万股。2025年4月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由678,270,505股减少至677,990,505股。
截至本核查意见出具之日，公司的总股本为677,990,505股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东地矿测绘在本次重组时主要承诺如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
1、在承诺人及其一致行动人作为上市公司控股
股东之期限内，将采取有效措施，并促使承诺
人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包
括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何
可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。
地矿测绘 避免同业 2、在承诺人及其一致行动人作为上市公司控股 无违背该承诺的情
竞争 股东之期限内，如承诺人及其控制的除上市公 形
司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商
业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市
公司，并尽力将商业机会给与上市公司。
3、承诺人促使其所控制的企业对矿业类资产进

行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提
下，逐步将下属矿业类资产注入上市公司，以
彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。
上述承诺至承诺人及一致行动人不再拥有上市
公司控制权之当日失效。
1、承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司
《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者
敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及
董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行
关于减少 表决时，履行回避表决的义务。
和规范关 2、承诺人及下属其他企业与上市公司之间将尽 无违背该承诺的情
联交易的 量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避 形
承诺 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
上述承诺至承诺人及一致行动人不再拥有上市
公司控制权之当日失效。
对上市公
司“五分 保证上市公司“人员独立、资产独立、财务独 无违背该承诺的情
地矿测绘 开”的承 立、机构独立、业务独立”。 形
诺
承诺人认购的上市公司本次非公开发行股份，
股份锁定 自登记至承诺人证券账户之日起三十六个月内 无违背该承诺的情
的承诺 不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员 形
及深圳证券交易所的有关规定执行。
1. 2013年度业
绩承诺已完成。
1、本次重大资产重组完成后