方大炭素:方大炭素2025年第二次临时股东大会会议资料

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方大炭素新材料科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年12月15日
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2025年第二次临时股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为2025年12月15日的交易时间段，即9:15
—9:25， 9:30—11:30， 13:00—15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2025年12月15日9:15—15:00。
一、现场会议时间： 2025年12月15日 15点00分。
二、现场会议地点： 甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素
办公楼五楼会议室。
三、会议召集人： 方大炭素董事会。
四、参会人员： 股东或股东代表、董事、监事、高级管理人
员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程
（一）介绍议案
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 √
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2 关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司股东会议事
规则》的议案
√
3 关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司董事会议事
规则》的议案
√
4 关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事工
作制度》的议案
√
5 关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司募集资金管
理办法》的议案
√
6 关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司对外担保管
理制度》的议案
√
7 关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司关联交易管
理制度》的议案
√
8 关于调整与方大特钢互保额度的议案 √
（二） 股东对议案进行审议并投票；
（ 三）宣布投票结果；
（ 四）宣读大会决议；
（ 五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（ 六）签署会议决议和会议记录；
（ 七）会议主持人宣布会议结束。
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2025年第二次临时股东大会资料之二
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》 的议案
各位董事：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规
定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公
司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》）等相关法律
法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自公司股东大会审议
通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原监事会成
员职务自然免除，《方大炭素新材料科技股份有限公司监事会议
事规则》等与监事会相关的制度相应废止，公司各项制度中涉及
监事会、监事的规定不再适用。
本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影
响。在股东大会审议通过取消监事会事项前，监事会及监事仍应
当按照有关法律、行政法规和规范性文件的要求勤勉履职。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所作出的贡献
表示衷心感谢！
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二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所
股票上市规则》）等相关法律法规要求，结合公司实际情况，公
司对《公司章程》的部分条款进行了修订，《公司章程》中关于
“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司
章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并将部分
表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召
集人”等，其他修订情况具体如下：
序 号 调整前 调整后
1 第一条 为维护方大炭素新材料科
技股份有限公司（以下简称公司）、
股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为， 根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》《上市
公司章程指引》和其他有关规定，制
订本章程。
第一条 为维护方大炭素新材料科技
股份有限公司（以下简称公司）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》《上市公司章程指
引》和其他有关规定，制定本章程。
2 第八条 董事长为公司的法定代表
人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
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法定代表人。法定代表人的产生、变更
由董事会审议确定。法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3 新增 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。为公司利
益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
4 第二十条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
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方式增加资本：（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向
现有股东配售新股； （四）向现有股
东派送红股；（五）以公积金转增股
本；（六）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 公司增
资发行新股，按照本章程的规定批
准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （三）向
现有股东派送红股；（四）以公积金转
增股本；（五）法律、行政法规及中国
证监会规定的其他方式。
5 第二十七条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转
让。公司董事、 监事、 高级管理人员
应当向公司申报所持有的公司的股
份及其变动情况， 在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的百分之二十五；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十八条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。公司
董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的公司的股份及其变动情况， 在就
任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的百
分之二十五；所持公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
6 第二十九条 公司股东为依法持有
公司股份并且其姓名（名称）登记
在股东名册上的人。 股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持
第三十条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
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有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 公司应
当与证券登记结算机构签订证券登记
及服务协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。
7 第三十二条 公司股东享有下列权
利：（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；（三）对公司的
经营进行监督管理，提出建议或者质
询；（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；（五）查阅、复制本章
程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；（六）公司终止或者
清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；（七）对股东
大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；（三）对公司的经营进行监督
管理，提出建议或者质询；（四）依照
法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；（五）
查阅、复制《公司章程》、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证； 连续180
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证，连续180 日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东要求查阅公司会计账簿、会计
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（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 第三十三条
股东提出查阅本条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起15 日内书面答复股东并说明理由。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；（八）法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定的其他权利。股东
提出查阅本条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
8 第三十三条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。股东
会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求
第三十三条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
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人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。董事会、股东等
相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院