晶丰明源:国浩律师(杭州)事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师现场见证公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4、本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性法律文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2025 年 11 月 22 日在指定信息披露媒体上刊载了《上
海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。
（二）公司本次股东大会现场会议定于 2025 年 12 月 8 日下午 14 时在中国
（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9 层上海晶丰明源半导体股份有限
公司第一会议室召开，由公司董事长胡黎强主持。
（三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行。网络投票时间为 2025 年 12 月 8 日，其中通过交易系统投票平台进行网络
投票的时间为2025年12月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2025 年 12 月 8 日 9:15-15:00。
（四）公司本次股东大会由董事会召集，召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海
证券交易所截至 2025 年 12 月 2 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人。
（二）根据出席现场会议股东的持股证明及授权委托书以及网络投票结果等相关文件，出席本次股东大会的股东人数共计 43 人，代表公司股份数 54,898,056股，占公司股份总数的 62.0384％。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还包括公司的董事和高级管理人员及本所律师。

在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）根据公司本次股东大会会议通知，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员和召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》《股东会规则》规定的程序进行了计票、监票。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，具体结果如下：
1、审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 54,532,675 股，占出席会议有表决权股份数的 99.3344%；
反对 356,728 股，占出席会议有表决权股份数的 0.6498%；弃权 8,653 股，占出
席会议有表决权股份数的 0.0158%。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
2、逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》项下的各项子议案
2.01 审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决情况：同意 54,535,475 股，占出席会议有表决权股份数的 99.3395%；
反对 353,928 股，占出席会议有表决权股份数的 0.6447%；弃权 8,653 股，占出
席会议有表决权股份数的 0.0158%。
2.02 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 54,535,475 股，占出席会议有表决权股份数的 99.3395%；
反对 353,928 股，占出席会议有表决权股份数的 0.6447%；弃权 8,653 股，占出
席会议有表决权股份数的 0.0158%。
2.03 审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决情况：同意 54,535,475 股，占出席会议有表决权股份数的 99.3395%；
反对 353,928 股，占出席会议有表决权股份数的 0.6447%；弃权 8,653 股，占出
席会议有表决权股份数的 0.0158%。
2.04 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意 54,535,475 股，占出席会议有表决权股份数的 99.3395%；
反对 353,928 股，占出席会议有表决权股份数的 0.6447%；弃权 8,653 股，占出
席会议有表决权股份数的 0.0158%。
2.05 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意 54,535,475 股，占出席会议有表决权股份数的 99.3395%；
反对 353,928 股，占出席会议有表决权股份数的 0.6447%；弃权 8,653 股，占出
席会议有表决权股份数的 0.0158%。
2.06 审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决情况：同意 54,534,275 股，占出席会议有表决权股份数的 99.3373%；
反对 357,805 股，占出席会议有表决权股份数的 0.6517%；弃权 5,976 股，占出
席会议有表决权股份数的 0.0110%。
2.07 审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》
表决情况：同意 54,535,475 股，占出席会议有表决权股份数的 99.3395%；
反对 357,205 股，占出席会议有表决权股份数的 0.6506%；弃权 5,376 股，占出
席会议有表决权股份数的 0.0099%。
2.08 审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：同意 54,535,475 股，占出席会议有表决权股份数的 99.3395%；
反对 353,928 股，占出席会议有表决权股份数的 0.6447%；弃权 8,653 股，占出
席会议有表决权股份数的 0.0158%。

2.09 审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 54,856,984 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9251%；
反对 32,419 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0590%；弃权 8,653 股，占出
席会议有表决权股份数的 0.0159%。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
——本法律意见书正文结束——

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）
本法律意见书的正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二五年十二月八日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：潘添雨
负责人：颜华荣 张儒冰