国际实业:中兴财光华会计师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于新疆国际实业股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
由长江证券承销保荐有限公司转来贵所《关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。对此，我们作了认真研究，并根据审核问询函的要求，对新疆国际实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“国际实业”）补充实施了若干检查程序，相关事项说明如下：
注：
本所没有接受委托审计或审阅 2025 年 1 月至 9 月期间的财务报表，以下所
述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复贵所问询目的，不构成审计或者审阅。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《新疆国际实业股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体、加粗
对问询函所列问题的回复 宋体
涉及对招股说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗

问题 1
2022 年至 2025 年 1-6 月，发行人归母净利润分别为 29,789.43 万元、8,080.52
万元、-43,878.20 万元及 2,476.98 万元，波动较大。发行人制造业收入分别为
73,259.53 万元、93,002.10 万元、77,732.06 万元及 27,918.64 万元，最近一年收
入下降主要系光伏产业下行周期的影响；制造业毛利率分别为 20.49%、26.43%、27.15%及 29.21%，持续上升。发行人贸易业务收入分别为 84,588.48 万元、350,495.67 万元、177,525.58 万元及 63,921.25 万元，根据申报材料，最近一年一期下降主要系收入确认方式变化导致。发行人存在同类贸易产品收入确认模式不同的情形。
截至 2025 年 6 月末，发行人商誉账面价值为 75,503.27 万元，系收购江苏
中大杆塔科技发展有限公司（以下简称中大杆塔）形成，尚未计提减值。
2022 年至 2025 年 6 月各期末，发行人预付账款分别为 28,990.42 万元、
37,813.55 万元、28,257.15 万元及 34,780.63 万元。发行人向新疆德航商贸有限公司（以下简称新疆德航）预付的 1,992.08 万元账龄超 1 年，根据工商信息显示，
新疆德航成立于 2022 年，注册资本为 3000 万元，实缴资本为 0 元，参保人数为
0 人。2023 年和 2024 年发行人分别向南京储锦科技有限公司（以下简称南京储
锦）采购 2.6 亿元和 1.12 亿元，南京储锦向发行人退款合计 0.72 亿元，南京储
锦成立于 2021 年 11 月，注册资本为 3000 万元，实缴资本为 0 元，参保人数为
0 人。2024 年发行人向新疆源疆石油有限公司（以下简称源疆石油）采购合计
2.23 亿元，源疆石油注册资本为 500 万元，实缴资本为 0 元，参保人数为 1 人。
此外，发行人 2025 年 1-6 月前五大供应商神力能源（江苏）有限公司（以下简称神力能源）与公司子公司京沪石油（江苏）有限公司的注册地址相同。
2022 年至 2025 年 6 月各期末，发行人应收账款账面价值分别为 24,925.48
万元、42,729.02 万元、55,705.54 万元及 53,579.45 万元，2024 年末应收账款较
2023 年末增加 12,976.52 万元，主要系对客户徐州交控供应链有限公司的信用期适度放宽导致应收账款增加，同时贸易类业务形成部分大额应收账款。合同资产
账面价值分别为 1,975.35 万元、1,282.63 万元、1,698.32 万元及 1,686.32 万元，
坏账计提比例分别为 9.38%、17.10%、14.68%及 12.70%。

2022 年至 2025 年 1-6 月，发行人存在较多关联交易，包括向关联方采购、
销售、资金拆借等。截至 2025 年 6 月末，发行人关联方应付类款项余额 1,990.20
万元，关联方应收类款项余额为 3,626.05 万元。
截至 2025 年 6 月末，发行人货币资金余额为 65,066.99 万元，短期借款及
一年内到期的非流动负债期末余额合计为 79,263.98 万元。
2022 年至 2025 年 6 月各期末，发行人在建工程账面余额为 13,224.06 万元、
16,913.57 万元、47,525.87 万元及 50,299.67 万元，其中生物柴油项目、吉尔吉斯炼油厂项目及油库管理系统多年未转固；截至 2025 年 6 月末发行人仅对在建工程计提减值准备 1,679.46 万元。根据申报材料，生物柴油项目与施工方存在合同纠纷相关未决诉讼。桥梁钢构生产厂房项目存在未批先建情形，截至目前尚未取得相关土地权属证书，江苏邳州经济开发区管理委员会于 2025 年 4 月建议暂停一切项目地块用地事宜，发行人目前已拆除该工程的地上建筑；桥梁钢构生产厂房项目账面价值 13,259.54 万元，尚未计提减值。
报告期内发行人及其子公司存在多起行政处罚以及生产安全事故。根据公告，发行人收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司（以下简称怡宝矿产）股权事项仍在推进中。2023 年发行人设立子公司新疆南山墅酒店管理有限公司，其酒店投资项目尚未竣工。报告期内发行人的董事、监事及高管变动较为频繁。
截至 2025 年 6 月末，发行人其他权益工具投资账面价值为 7,355.57 万元，
包括对新疆钾盐矿产资源开发有限公司（以下简称新疆钾盐）、新疆联创融通资产管理股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司等的股权投资。其他应收款余额 5,403.25 万元，其中包括对新疆钾盐的借款 3,626.05 万元，发行人不认定其为财务性投资。
请发行人：（1）区分业务类型说明业务收入、毛利变化的具体原因及合理性、期间费用和其他影响损益相关项目情况等，结合前述情况说明报告期内发行人利润大幅波动的原因及合理性。（2）结合发行人制造业产品销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、市场需求变化、竞争格局及发行人行业地位、同行业可比公司同类产品情况等，说明制造业收入下降但毛利率持续提升的原因及合理性。（3）结合报告期内中大杆塔的经营业绩和财务状况、业绩承诺实
现及补偿情况、商誉减值测试主要参数的预测及实现情况、商誉减值测算具体过程等，说明相关商誉是否存在减值风险。（4）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担存货风险等，说明发行人贸易业务收入确认模式，同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，最近一年一期贸易业务规模实际变动情况以及部分收入确认模式改变对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更正，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致。（5）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质。（6）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分。（7）发行人应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司等客户放宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例；结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、同行业可比公司同类业务情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资产坏账计提比例较高的原因及合理性。（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。（9）货币资金的具体存放及使用受限情况，与利息收入的匹配性；并结合业务模式、营运资金和长期项目支出需
求、资金受限情况、行业特点、同行业可比公司情况等，说明货币资金和短期负债余额均较高的合理性，是否与发行人实际资金需求相匹配。（10）结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期和工程进展、期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向，是否涉及关联方；在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。（11）桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开工续建计划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（12）报告期内发行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。（13）结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经营的影响，计提是否及时、充分。（14）结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎；并结合报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领域主业发展的能力。（15）结合收益率约定情况、与主营业务关系等，说明其他应收款中对新疆钾盐的借款不认定为财务性投资的原因，报告期内发行人是否有对第三方的借款，是否履行相应决策程序和信息披露，是否属于财务性投资及依据；列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否涉及扣减情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人贸易收入、预付账款、应收账款、在建工程进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的