洛阳钼业:洛阳钼业独立董事工作制度

独立董事工作制度
（于二〇二五年十二月八日股东大会通过修订并于同日生效）
证券代码：603993.SH 03993.HK
（中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）

目 录

第一章 总则......3
第二章 任职资格......4
第三章 提名、选举、聘任......7
第四章 职权......10
第五章 附则......16
第一章 总则
第一条 为进一步完善洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）
的治理结构，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「联交所上市规则」）等有关规定和《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》（以下简称「公司章程」），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
公司应至少拥有3名独立董事，且公司董事会中应至少包括三分之一的独立董事。独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。至少一名独立董事通常居于香港。
第四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营状况和运作
情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第五条 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15日，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职资格
第六条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、上市地监管规定及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规及公司章程规定的其它条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
此外，如存在以下影响独立性的事由，独立董事获委任前应及时告知公司：
1、从核心关连人士或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得公司任何证券权益。
2、是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服务的雇员：（a）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；或（b）在建议委任该人士出任独立董事日期之前的两年内，该等曾是公司控股股东的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人；
3、现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内，于公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业交易；
4、出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整
体股东的利益；
5、现时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，曾与公司的董事、最高行政人员或主要股东有关连；
6、现时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；及
7、在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司的核心关连人士。
第八条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间，因连续2次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 提名、选举、聘任
第十二条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格、独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
第十四条 公司董事会提名及管治委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选独立董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选独立董事。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东。
第十六条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满6年的， 自该事实发生之日起36个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
除出现上述情况外，独立董事