首开股份:首开股份募集资金管理办法

北京首都开发股份有限公司
募集资金管理办法
二〇二五年十二月修订

北京首都开发股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京首都开发股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者公司控制的其他企业遵守本办法规定。
第七条 公司董事会应以实现股东利益最大化为原则，持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，当募集资金出现闲置或结余时，根据本办法的相关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第九条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第十条 募集资金应坚持集中存放、便于监督的原则。
公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排确有必要在 1 家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经公司董事会同意，可以在 1 家以上银行开设专用账户。
第十一条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20％的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。募集资金支出必须严格按照公司《资金管理办法》的规定，履行资金使用审批手续。在董事会授权范围内，由有关部门和单位提出资金使用计划，经财务管理部门审核后报财务负责人及总经理签字后予以付款。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。投资的项目应按公司承诺的计划进度实施，计划和工程管理部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成；
（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
第十三条 公司募集资金原则上用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人直接或间接占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为；
（五）公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后及时披露。
第十六条 暂时闲置的募集资金公司按照要求进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。现金管理产品需符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途；公司开立或注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，在董事会审议通过后及时披露相关信息。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时披露。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目（包括收购资产等）、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 在董事会审议通过的补充项目流动资金方案的前提下，具体的资金审批授权董事长执行。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司在董事会审议通过后及时披露。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司在董事会审议通过后及时披露。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表意见后方可使用。公司在董事会审议