拓斯达:关于第四届董事会第二十八次会议决议的公告

证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2025-077
广东拓斯达科技股份有限公司
关于第四届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于 2025 年 11 月 30
日以邮件、通讯及书面等方式送达了全体董事及高级管理人员。会
议于 2025 年 12 月 5 日 15:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召
开。应出席本次会议董事 9 人，实际出席本次会议董事 9 人，其中黄代波先生、万加富先生、周鑫先生通过通讯方式表决。本次会议由董事长吴丰礼先生主持，公司全体高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<广东拓斯达科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司拟实施的员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值，有助于公司进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长
期、稳定、健康发展。同时，深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才、研发核心人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
《广东拓斯达科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会同意将《广东拓斯达科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及摘要提交股东会审议。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过；上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
董事张朋、王志成、周永冲、兰海涛参与本次员工持股计划，回避了对该议案的表决，其余 5 名董事参与了表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《广东拓斯达科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）及摘要》。
（二）审议通过《关于<广东拓斯达科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》
经审议，董事会认为：《广东拓斯达科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》能够规范公司 2025 年员工持股计划的管理工作，并符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
董事张朋、王志成、周永冲、兰海涛参与本次员工持股计划，回避了对该议案的表决，其余 5 名董事参与了表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《广东拓斯达科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理广东拓斯达科技股份有限公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》
经审议，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁和归属的全部事宜；
（4）授予董事会决策本员工持股计划因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额处置等事项；
（5）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
（6）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
董事张朋、王志成、周永冲、兰海涛参与本次员工持股计划，回避了对该议案的表决，其余 5 名董事参与了表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目、永久补充流动资金的议案》
经审议，董事会认为：公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“智能制造整体解决方案研发及产业化项目”已完成结项，且将节余募集资金 28,341.81 万元分别用于投入“数控机床研发及产业化项目”新募投项目以及永久性补充全资子公司东莞拓斯达技术有限公司的流动资金，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“智能制造整体解决方案研发及产业化项目”结项，并且将节余
募集资金分别用于投入新募投项目、永久性补充全资子公司东莞拓斯达技术有限公司的流动资金。
公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人具体办理与项目变更和实施有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报监管部门审批程序、组织实施等。授权期限自公司股东会审议通过之日起至项目完成之日止。公司将新增开立募集资金专户，用于“数控机床研发及产业化项目”的募集资金存储、使用与管理；节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。上述事项提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人具体办理开立募集资金专户、签署募集资金多方监管协议及注销募集资金专户等相关事宜。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过；
中天国富证券有限公司出具了核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目、永久补充流动资金的公告》
（五）审议通过《关于拟注销全资子公司的议案》
经审议，董事会认为：基于公司的发展规划及子公司的实际运作情况，同意公司拟注销全资子公司智遨（上海）机器人科技有限公司，同时，董事会授权公司管理层依法办理相关清算和注销事项。本次注销事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于拟注销全资子公司的公告》
（六）审议通过《关于召开 2025 年第五次临时股东会的议案》
公司定于 2025 年 12 月 24 日下午 15:00 采用现场结合网络投票
的方式召开 2025 年第五次临时股东会。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》。
三、备查文件
（一）第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
（二）第四届董事会审计委员会第十三次会议决议；
（三）第四届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2025 年 12 月 8 日