拓斯达:上海君澜律师事务所关于拓斯达2025年员工持股计划(草案)之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
广东拓斯达科技股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二五年十二月

上海君澜律师事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：广东拓斯达科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《广东拓斯达科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到拓斯达如下保证：拓斯达向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为拓斯达本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
拓斯达系于 2014 年 3 月 24 日由东莞市拓斯普达机械科技有限公司以经审
计的净资产折股方式整体变更为股份有限公司。
2017 年 1 月 6 日，中国证监会下发“证监许可[2017]36 号”《关于核准广东
拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过1,812 万股人民币普通股。经深圳证券交易所下发的“深证上[2017]95 号”《关于广东拓斯达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司
公开发行的人民币普通股股票于 2017 年 2 月 9 日在深圳证券交易所上市，股票
简称“拓斯达”，股票代码“300607”。
公 司 现 持 有 东 莞 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91441900663304451G”《营业执照》，法定代表人为吴丰礼，注册资本为人民币 47697.2412 万元，住所为广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路 2 号，营业期
限为 2007 年 6 月 1 日至无固定期限，经营范围为工业机器人、机械手等智能装
备、五金模具机械、自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机械设备、制冷设备等的研发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件
开发、销售；货物进出口、技术进出口；快速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程，空气净化工程，管道工程，容器安装工程的设计，施工，咨询。从事无尘，无菌净化系统、设备及周边机电、仪控产品的生产组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<广东拓斯达科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2025年第二次职工代表大会审议通过，《关于<广东拓斯达科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广东拓斯达科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第二十八次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干员工（以下简称“持有人”），本次员工持股计划持有人总人数不超过70人，其中董事、高级管理人员合计为5人，最终参与人员根据实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通股（A股）股票，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过212.90万股，占公司目前总股本47,697.2412万股的0.45%，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划存续期不超过60个月，锁定期为12个月，均自上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划锁定期满后将按照50%、50%分两期归属至持有人，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过212.90万股，约占《员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额47,697.2412万股的0.45%，本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行
使股东权利；员工持股计划设立后，公司将自行管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<广东拓斯达科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1．本次员工持股计划遵循的基本原则和目的；
2．本次员工持股计划持有人的确定依据、范围、名单及份额分配情况、核实及本次员工持股计划的关联关系和一致行动关系，包括拟参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员的姓名、合计认购份额上限及占总份额的比例，拟参加本次员工持股计划的其他员工认购份额上限及对应的合计股份比例等；
3．本次员工持股计划的资金来源、股票来源、定价依据及合理性说明、规模情况，拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等；
4．本次员工持股计划的存续期、锁定期、归属与考核机制，包括存续期限届满后若继续展期应履行的程序、公司业绩考核指标及个人绩效考核指标等；
5．本次员工持股计划的管理模式，包括持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，管理委员会的组成、义务、职责、职权、召集程序，公司与持有人各自的权利和义务，股东会授权董事会的事项等；
6．本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法，包括持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法等；
7．员工持股计划变更、终止；
8．公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
9. 本次员工持股计划的会计处理；
10．本次员工持股计划履行的程序；

11．其他重要内容。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第七节 员工持股计划”第7.7.7条的规定。
（十一）本次员工持股计划持有人包括董事和高级管理人员，在公司董事会及股东会审议本次员工持股计划相关提案时，相关人员将回避表决。
《员工持股计划（草案）》中规定，公司董事会及股东会审议与参与本次员工持股计划有关事项时，相关董事、股东均应回避表决。上述安排合法合规，符合《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第八节 员工持股计划”第7.7.6及7.7.9条的规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第八节 员工持股计划”的规定。
（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司部分董事及高级管理人员拟参与本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本次员工持股计划不构成一致行动关系，具体理由如下：
1. 公司董事张朋、周永冲、王志成、兰海涛及高级管理人员谢仕梅拟参与本次员工持股计划，除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。