拓斯达:广东拓斯达科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

广东拓斯达科技股份有限公司
2025年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定制定了《广东拓斯达科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和
创造性，吸引和保留优秀管理人才、研发核心人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第四条 本员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在上市公司或子公司任职，并与上市公司或子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及技术、业务骨干员工。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
第五条 本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干员工，持有人总人数不超过70人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
第六条 本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划的资金总额上限为3,165.83万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,165.83万份。参加本员工持股计划的员工总人数不超过70人，其中参与本员工持股计划的董事、高级管理人员
共5人，分别为张朋、周永冲、王志成、兰海涛、谢仕梅，认购总份额不超过883.28万份，占员工持股计划总份额的比例为27.90%；中层管理人员及技术、业务骨干员工不超过65人，认购总份额不超过2,282.55万份，占员工持股计划总份额的比例为72.10%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本员工持股
持有人及职务 拟认购份额上限（份） 计划总份额的
比例（%）
董事、高级管理人员共5人 8,832,780 27.90
中层管理人员及技术、业务骨干员工（不超过 22,825,450 72.10
65人）
合计（不超过70人） 31,658,230 100.00
注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
第七条 本员工持股计划持有人的核实
公司薪酬与考核委员会需对员工持股计划的持有人名单予以核实。上市公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第八条 员工持股计划的关联关系和一致行动关系
公司董事张朋、周永冲、王志成、兰海涛、以及高级管理人员谢仕梅拟参与本员工持股计划，除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均
无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。因此，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
第九条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,165.83万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
第十条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通股（A股）股票。
1、公司于2022年2月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金回购股票用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过23.17元/股。
截止2023年1月30日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,129,000股，占公司目前总股本的0.4464%，购买股份的最高成交价为15.38元/股，最低成交价为10.95元/股，成交总金额为30,003,685.08元（不含交易费用），成交均价为14.09元/股。
本员工持股计划将在股东会审议通过后6个月内，通过非交易过户方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第十一条 本员工持股计划的定价依据及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为14.87元/股，本员工持股计划购买公司回购股票的价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为14.87元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为14.61元/股。
在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、购买价格的确定方法及合理性
本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干员工。实施本员工持股计划，有利于增强员工和公司的凝聚力、向心力，为公司保留优秀管理人才和关键技术人才，最大程度发挥公司组织人才优势，推进公司业务发展。
本员工持股计划设立了公司业绩考核及个人业绩考核，在依法合规的基础上，参考公司经营情况、行业发展情况，并考虑以合理的成本实现对参与人员有效激励的目的，公司确定本员工持股计划购买公司回购股票的价格为14.87元/股，为本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%。该定价是以公司长远发展、保留优秀管理人才和关键技术人才、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
第十二条 本员工持股计划的规模及份额分配情况
按照本员工持股计划资金总额上限及确定的受让价格计算，本员工持股计划持股规模不超过212.90万股，占公司股本总额的比例为0.45%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终
标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第十二条 员工持股计划的存续期、锁定期、归属与考核机制
1、本员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）本员工持股计