川仪股份:川仪股份董事、高级管理人员离职管理制度

重庆川仪自动化股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员离职
管理。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、
被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离任。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理
人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第六条 除相关法规另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的。
（二）审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第七条 公司应当及时披露董事、高级管理人员离任公告，应当在公告中
说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。涉及独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列第（一）（二）项
情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列第（三）（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条 董事离任的，不再担任董事会专门委员会委员职务。
第十二条 公司董事、高级管理人员应在离任后 2 个交易日内委托公司通
过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有
人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十三条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事项清单及其他公司要求移交的文件，相关程序按照公司有关规定执行。
第十四条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
第十五条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离
职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺，如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公
司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满离职的，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十七条 离任董事、高级管理人员对公司秘密的保密义务应持续至该秘
密成为公开信息为止。
第十八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十九条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、公司章程及本制度的相关规定或者存在移交瑕疵、违反忠实义务和保密义务、未履行承诺等情形，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内不得转让其持
有及新增的公司股份；
（二）在任期届满前离职的，公司董事、高级管理人员应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%（但不超过 1000股的可以一次全部转让），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司董事、高级管理人员离职后的股份转让限制另有规定的，从其规定。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。