川仪股份:川仪股份股东会议事规则

重庆川仪自动化股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
第一章 总则
第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规范重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和国家有关法律法规以及《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定《重庆川仪自动化股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东
第三条 股东名册
公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。
第四条 股份登记
公司股东应依法在公司进行股份登记，除发起人以外，其他股东均自登记于公司股东名册之日起成为公司合法股东，发起人股东自公司设立之日起为公司合法股东。
第五条 股权登记日
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日并依法通知各股东，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第三章 股东的权利与义务
第六条 股东权利
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
8、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第七条 普通提案权
1、公司召开股东会，以下人士或机构有权提出提案：
（1）董事会；
（2）董事会审计与风险管理委员会；
（3）单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东。
2、股东提案应符合以下条件：
（1）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
（2）有明确议题和具体决议事项；
（3）以书面形式提交或送达召集人。

3、提交程序
（1）单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。经董事会审核提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》、公司章程及本规则第七条第 2 款规定的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，载明临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
（2）除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
（3）股东会通知中未列明或不符合本规则第七条第 2 款规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
4、董事会对提案的审核
董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本规则第七条第 2
款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本规则第七条第 2款规定条件的，有权拒绝提交股东会审议，但应该在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合本规则第七条第 2 款规定的条件的，应该提交股东会审议。
董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东会审议。
第八条 董事提名权
1、单独或者合计持有股份总数 1%以上的股东或公司董事会享有董事提名
权，有权提名董事候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、
部门规章及公司章程的有关规定执行。
2、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。
3、股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事任职资格的人士为董事候选人，否则，董事会有权不予提交股东会审议。
4、股东应当在提名董事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%
以上的股东是否存在关联关系；
（3）持有公司股份数量；
（4）是否存在法律法规、规范性文件规定的不得被提名担任上市公司董事的情形；
（5）法律法规、规范性文件要求披露的其他重要事项。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（1）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独
立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见后披露。
第九条 临时股东会提议召开权
独立董事、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东、审计与风险管理委
员会或者董事会有权提议召开临时股东会，并享有在特别情况下的临时股东会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十六条、第二十条的规定予以执行。
第十条 股东义务
公司股东承担下列义务：
1、遵守法律、行政法规和公司章程；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
3、除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十一条 通知义务
持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股份转让、投资或以其他方式
处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，应当自该事实发生之日起当日内，向公司作出书面通知。

第十二条 控股股东义务
公司控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用上市公司的控制地位谋取非法利益。
除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：
1、公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定。
2、在股东会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应该依法回避表决。
3、控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
4、控股股东提名上市公司董事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
5、公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
6、控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
7、控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。
8、控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
9、公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

10、控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。
第四章 股东会职权
第十三条 股东会职权
股东会依法行使下列职权：
1、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2、审议批准董事会的报告；
3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4、对公司增加或者减少注册