ST明诚:武汉明诚文化体育集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

武汉明诚文化体育集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
武 汉
二〇二五年十二月

目 录
序号 议案名称 页码
1 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 1
2 关于修订《独立董事工作制度》的议案 5
3 关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案 6
4 关于续聘会计师事务所的议案 19
序号 备查文件 页码
1 《公司章程》 22
2 《公司章程修订对比表》 71
3 《股东会议事规则》 130
4 《董事会议事规则》 142
5 《独立董事工作制度》 146
议案 1：
武汉明诚文化体育集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合自身实际情
况，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订。该议案已经 2025 年 10 月 30 日召
开的第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过，现需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在本次公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自本次股东大会审议通过之日起，公司第十届监事会成员将不再担任公司监事职务。
二、《公司章程》的修订情况
1、根据新《公司法》及配套规定，进行文字性修订，将“股东大会”统一修改为“股东会”，并规范了部分条款表述；
2、删除部分条款中的“监事会”“监事”相关内容，其他条款中的“监事会”修改为“审计委员会”；
3、调整董事会组成，新设职工董事 1 名，董事会仍由 9 名董事组成。
本次《公司章程》具体修订内容详见备查文件 1 和 2。
三、其他事项
根据前述最新规定，结合本次《公司章程》修订内容，公司同时对《公司章程》附件《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》
作出修订，并同步废止《监事会议事规则》，具体修订内容详见备查文件 3 和 4。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》的具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、备案为准。
现提请各位股东审议。
武汉明诚文化体育集团股份有限公司
2025 年 12 月
议案 2：
武汉明诚文化体育集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合自身实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。该议案已经 2025 年 10月 30 日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过，现需提交股东大会审议，具体情况如下：
1、根据《上市公司独立董事管理办法》（2025 年修订）和《公司章程》，进行文字性修订，将“股东大会”统一修改为“股东会”，并规范了部分条款表述；
2、删除部分条款中的“监事会”“监事”相关内容，其他条款中的“监事会”修改为“审计委员会”；
本次《独立董事工作制度》具体修订内容详见备查文件 5。
现提请各位股东审议。
武汉明诚文化体育集团股份有限公司
2025 年 12 月
议案 3：
武汉明诚文化体育集团股份有限公司
关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案各位股东：
武汉明诚文化体育集团股份有限公司(以下简称“公司”)2024 年年度股东大会审议通过了《2025 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2025 年度向关联方销售商品(产品)、提供劳务(服务)不超过 18,000 万元，向关联方采购商品(产品)、接受劳务(服务)不超过 6,000 万元。
截至目前,公司与关联方累计发生销售商品(产品)、提供劳务(服务)9,195.32万元，采购商品(产品)、接受劳务(服务)119.11 万元。结合后续业务规划及关联方需求，公司拟增加 2025 年度销售商品（产品）、提供劳务（服务）的日常关联
交易预计额度合计 16,000 万元。该议案已经 2025 年 12 月 3 日召开的第十届董事
会第二十五次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年度日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2025 年 3 月 27 日，公司召开了独立董事专门会议，审议通过了《2025 年度
日常关联交易预计的议案》，认为 2025 年度日常关联交易预计事项属于合理、合法的正常经营行为，遵循了公平、公正的原则，同意将该议案提交董事会审议。
2、董事会、监事会审议情况
2025 年 3 月 27 日，公司召开了第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第
十七次会议，审议通过了《2025 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2025年度向关联方销售商品（产品）、提供劳务（服务）不超过 18,000 万元，向关联方采购商品（产品）、接受劳务（服务）不超过 6,000 万元。（公告编号：临 2025-012号）
3、股东大会审议情况

2025 年 6 月 19 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《2025 年
度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 20 日在指定媒
体披露的《2024 年年度股东大会决议公告》。（公告编号：临 2025-032 号）
（二）本次增加 2025 年度日常关联交易预计额度履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2025 年 12 月 3 日，公司召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于增加
2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，认为本次增加日常关联交易预计额度
事项属于合理、合法的正常经营行为，遵循了公平、公正的原则，同意将该议案
提交董事会审议。
2、董事会、监事会审议情况
2025 年 12 月 3 日，公司召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，
同意公司在原有额度的基础上，增加向关联方湖北省工业建筑集团有限公司、湖
北联投矿业有限公司、湖北省联合发展投资集团有限公司、湖北清能投资发展集
团有限公司、湖北联投集团有限公司销售商品（产品）、提供劳务（服务）的额
度不超过 16,000 万元。本次议案应表决董事 5 名，实际参与表决董事 5 名，本议
案赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事鞠玲女士、胡铭先生、宛三林先生、
王睿先生回避了表决，该议案获审议通过；本次议案应表决监事 1 名，实际参与
表决监事 1 名，本议案赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事杨洋先生、邹
利女士回避了表决。
3、本次拟增加的 2025 年度日常关联交易预计额度超过 3,000 万元，且超过
公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，同时鉴于公司第十届监事会第二十二次
会议审议该事项时非关联监事人数不足监事会人数的 1/2，因此需提交公司股东大
会审议，关联股东应当回避表决。
（三）本次增加2025年度日常关联交易预计的金额和类别
单位：万元
2024年年度股东大
关联交易类别 关联方 原预计金额 占同类业 会至披露日与关联 本次预计 本次增加后 调整原因
务比例（%）方累计已发生的交 增加额 的预计金额
易金额

湖北省工业建筑集团
6,500 36.11% 1,835.06 500.00 7,000.00
有限公司
湖北省联合发展投资
4,100 22.78% 3,422.27 11,000.00 15,100.00
集团有限公司
向关联方销售商
湖北联投城市运营 根据公司业务发展
品（产品）、提 3,200 17.78% 60.67