航发科技:中国航发航空科技股份有限公司重大信息内部报告办法

中国航发航空科技股份有限公司
重大信息内部报告办法
1 总则
1.1 目的
为了进一步规范中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作制度，确保重大信息在公司内部的流转、归 集和管理等方面及时、畅通，内容准确、完整，维护投资者的合法权益，明确责任单位及相关人员责任，避免或降低公司信息披露、重大决策风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等 法律 、法规以及规范性文件、以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本办法。
1.2 引用文件
（1）《中华人民共和国公司法》；
（2）《上市公司信息披露管理办法》；
（3）《中国航发航空科技股份有限公司章程》；
（4）《信息披露事务管理制度》。
1.3 适用范围
本办法适用于公司各业务部门、各分(子)公司。
2 职责分工
2.1 董事会办公室承担公司重大信息管理的具体工作，协助董事会秘书做好重大信息的接收、分析工作，在董事会秘书领导下，进行信息披露或组织、召开董事会或股东会（以下
简称“两会”）。
2.2 公司各管理部门负责人、分(子)公司总经理是本单位重大信息报告的报告责任人（以下简称“报告责任人”），负责领导、组织、协调本单位的重大信息收集、整理、报送工作。
3 重大信息的范围
3.1 本报告办法规定的重大信息，在公司依法披露前均属内幕信息范畴，所有内幕信息知情人均应按照公司《内幕信息知情人登记管理办法》的规定进行登记，承担保守秘密义务，不得擅自泄露。
3.2 本报告办法所指重大信息指除按照《公司章程》等相关规定，必须提交年度或半年度“两会”审议的事项（如财务预决算、经营计划和投资方案、利润分配方案、日常关联交易等事项或定期报告、业绩预告（预报）等例行披露事项）外的其他必须进行信息披露或提交两会审议批准的事项。
按照《公司章程》等相关规定，必须提交年度或半年度“两会”审议的事项，由董事会办公室依据年度或半年度“两会”召开计划，组织各相关单位准备、报送相关资料。
本报告办法所指重大信息包括但不限于下列事项：
（1）公司对外投资、融资、股权激励、资产抵押、财务资助、资产租赁、委托经营或受托经营、资产赠与或受赠、债权债务重组；
（2）公司重大购置或出售财产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（5）公司重大并购、重组事项；
（6）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（7）公司发生重大亏损或者重大损失；
（8）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（10）公司的经营方针、经营范围的重大变化；
（11）非日常性关联交易金额超过 300 万元人民币的；
（12）募集资金投资项目变更；
（13）制定、修改财务会计制度、变更会计政策、会计估计；
（14）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（15）公司董事或者总经理发生变化；董事长或者经理无法履行职责；
（16）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人所作出的承诺及其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（17）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（18）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（19）公司股权结构发生重大变化；
（20）主要或者全部业务陷入停顿；
（21）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
（22）公司董事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；公司董事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；
（23）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（24）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（25）公司子公司对外担保；
（26）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
3.3 上述 3.2 第（1）至第（9）项规定事项涉及金额达到下列标准之一的，即属于“重大”范围，应当及时报告：
（1）交易或事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3.4 根据本制度3.2和3.3规定的标准仍无法判断是否属于重大事项的，责任单位应当按照本制度第 5 条规定及时向董事会办公室报告，由董事会办公室分析确认是否属于重大事项并采取相应措施。
4 重大信息报告责任单位的职责
4.1 本办法所称重大信息报告责任单位（以下简称“责任单位”）指在履行本单位职责过程中可能产生、接触重大信息的单位，包括公司各管理部门、分(子)公司。
4.2 各分(子)公司作为独立的重大信息报告责任主体，应参照本规定制定其重大信息报告制度，明确报告责任人、重大信息内容及报告程序、责任追究等内容。各分(子)公司制定的《重大信息报告制度》应报公司董事会办公室备案。公司董事会办公室负责接收、处理子公司报告的重大信息。
4.3 依据公司管理部门的设置及职能情况，制定《管理部门涉及的重大信息报告事项责任划分》（附件 1，以下简称《责
任划分》），公司各管理机构按照《责任划分》及本制度第四章之规定及时履行报告义务。
《责任划分》以公司现有管理机构设置、已知可能发生的重大信息为基础编制，各单位如因履行部门职能或组织开展生产经营活动，出现首次发生、机构职能调整导致职能划分应随之变动、《责任划分》中未能包含和明确责任单位的重大事项，应按本制度第 5 条规定及时向董事会办公室报告。4.4 各责任单位按照本单位的职能，对本单位可能发生、接触的重大信息进行梳理，及时收集、整理、报送重大信息。4.5 各责任单位应当指定本单位重大信息报告联系人，负责本单位的重大信息的日常收集、整理、报送等工作，人员发生变更的，应当重新指定。指定或者重新指定经办人员的，应向董事会办公室发出《重大信息内部报告指定联系人通知书》（附件 2）。
5 重大信息报告程序
5.1 重大信息报告分为定期报告和临时报告。
5.2 重大信息定期报告
在每月结束之日起 5 个工作日内，按照《重大信息定期
报告表》（附件 3）格式，填报各单位上月发生是否发生重大事项、重大事项简述、对公司产生的影响、对策及建议等内容，经各单位报告责任人签字确认后报送董事会办公室。5.3 重大信息临时报告
5.3.1 责任单位应当在重大事项发生当天以面谈或电话方式将重大事项概况向董事会办公室报告，并在重大事项发生后
第二日内将与重大信息有关的书面文件以直接递交、传真、扫描邮件等方式传至董事会办公室。
重大事项发生时点以以下标准判定：
（1）重大事项实施方案、可行性研究报告及其他与以上重大事项有关的行动方案或实施计划编制完成；
（2）合作意向、合同等文件签署；
（3）报告责任人知道或应当知道重大信息。
5.3.2 责任单位应当按照下述规定向董事会办公室报送重大信息事项的进展情况：
（1）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（2）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（3）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（4）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（5）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情
况。
5.3.3 各责任单位以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于以下内容：
（1）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司的影响等；
（2）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（3）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（4）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（5）公司内部（责任单位、经理办公会）对重大事项审批的意见；
（6）其他应当报告事项。
5.3.4 董事会办公室对获悉的重大信息进行分析和判断，按规定提出信息披露或提交“两会”审批计划，经董事会秘书同意后，履行信息披露或者“两会”审议程序。
6 重大信息内部报告责任
6.1 重大信息报告办法列入责任单位考核指标，违反本报告办法规定的，按考核指标处罚责任单位。
6.2 公司管理部门违反本报告办法规定，应当报告而未及时报告、未按规定报告、隐瞒不报告的，造成公司信息披露或重大决策缺陷，应当追究责任单位及责任人的责任，视其情节轻重，给予责任人批评教育、警告、罚款、建议调离原工作岗位。
6.3 子公司未按照本办法规定制定其重大信息内部报告制
度、未按规定报告、隐瞒不报告，造成公司信息披露或重大决策缺陷，应当追究子公司责任，同时视其情节轻重，可以向子公司股东会、董事会提出撤换全部或部分董事及高级管理人员的建议，或对责任人进行批评教育、警告、罚款。7 附则
7.1 本报告办法未规定的、规定不明确的、有新的规定的，按有关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所规范性文件的有关规定执行。
7.2 本办法的修订、解释由公司董事会办公室具体负责。7.3 自发布之日起，原《中国航发航空科技股份有限公司重大信息报告办法》（KJZD0112（V02））同时作废。
8 附件
附件 1. 管理部门涉及的重大信息报告事项责任划分
附件 2. 重大信息内部报告指定联系人通知书
附件 3. 重大信息定期报告表

附件 1
管理部门涉及的重大信息报告事项责任划分
序 重大信息事项 责任单位
号
经营方针的变化；募集资金投资项目变更；公司订立重要合同，可能对公司
1 的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；非日常性关联交易金额超过 发展计划部
300 万元人民币的等
涉及公司的重