航天晨光:航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

航天晨光股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程
公司 2025 年第二次临时股东大会议程
公司 2025 年第二次临时股东大会于 2025 年 12 月 16 日
下午 2：00 在公司江宁本部办公大楼二楼多媒体会议室召开，会议由公司董事长赵康先生主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人
一 宣布大会召开 赵 康
二 宣读股东大会议事规则 马亮亮
三 会议议案 ——
1 关于修订《公司章程》并撤销监事会的议案 邓泽刚
2 关于修订《股东会议事规则》的议案 邓泽刚
3 关于修订《董事会议事规则》的议案 邓泽刚
4 关于聘任公司 2025 年度审计机构的议案 邓泽刚
四 股东或股东代表提问 ——
五 会议表决 ——
1 宣读表决注意事项，推选计票人和监票人 马亮亮
（推举 1 名股东代表和 1 名监事代表参加计票、监票）
2 填写表决票、投票 股东或股
东代表
处理现场投票表决结果数据，上传上交所信
六 息网络有限公司，待其向公司回传现场投票 秘书处
与网络投票合并处理后的最终表决结果
七 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 赵 康
八 律师事务所见证律师发表法律意见 律 师
九 宣布会议结束 赵 康
航天晨光股份有限公司
2025 年 12 月 16 日

航天晨光股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议事规则
公司 2025 年第二次临时股东大会议事规则
为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，拟定以下议事规则：
1.本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作和处理有关事宜。
2.为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
3.出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
4.股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”，发言应简明扼要。
5.公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
6.本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。下午四时后，
航天晨光股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议事规则
上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。
7.本次大会邀请北京市兰台（南京）律师事务所对大会全部议程进行见证。
航天晨光股份有限公司
2025 年 12 月 16 日
关于修订《公司章程》并撤销监事会的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，保护中小股东及利益相关者的合法权益，公司根据中国证监会《上市公司章程指引》（2025 年修订）等规范性文件，结合《中国航天科工集团有限公司所属企业公司章程指引》（2024 年 11 月修订）（以下简称《集团公司章程指引》），对原《公司章程》进行修订完善，并拟根据监管要求和实际情况撤销监事会。具体情况如下：
一、公司章程修订背景
新《公司法》自 2024 年 7 月 1 日起施行，进一步加强
了股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，完善了公司治理结构。为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，中国证监会结合上市公司监管实践，修订形成《上市公司章程指引》并于 2025 年 3月 28 日发布施行。新的指引对于上市公司治理结构、股东及股东会相关制度、董事会及专门委员会运作等内容进行了大范围修订，因此需要对《公司章程》进行适应性修订。
二、主要修订内容
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定。
一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
二是确定法定代表人的产生、职权、更换时限及法律责任等。明确董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公
司法定代表人。
三是衔接新《公司法》完善类别股、面额股等相关表述。
（二）进行治理结构调整，不再设立监事会等。
一是撤销监事会。根据《上市公司章程指引》等相关规定，公司不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司章程》原第八章监事会全章节删除，并删除其他章节里所有关于监事会和监事的内容。
二是董事会结构调整，增设职工董事一名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
三是将“股东大会”修订为“股东会”，全文相关内容同步进行修订。
（三）完善股东、股东会相关制度。
一是对股东的权利和义务相关内容进行细化。
二是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的规定。
一是新增董事会专门委员会专节。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。
二是新增独立董事专节。明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专
门会议制度。
三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；完善董事的忠实和勤勉义务、离职管理相关规定。
（五）决策主体职权范围进行优化调整。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《集团公司章程指引》对股东会、董事会、董事长、总经理等决策主体的职权范围进行优化调整。
（六）其他修订。
1.由于限制性股票回购注销，致使公司注册资本和股份总数减少，对相关内容进行修改。
2.根据《集团公司章程指引》对党委章节部分内容进行修订。
3.完善公司利润分配政策、公积金的使用、弥补亏损等相关条款；补充完善“内部审计”章节、“合并、分立、增资、减资、解散和清算”章节的条款内容等。
4.根据有关内容删减，章节及条款序号相应调整等。
三、监事会撤销情况
根据 2024 年 7 月 1 日实施生效的新《公司法》、中国证
监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关规定，
上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，在《公司章程》中规
定在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

因此，公司拟在《公司章程》修订案经股东大会审议通过后撤销监事会，现任监事职务自然免除，监事会法定职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项管理制度中涉及监事会、监事的条款将不再适用。在股东大会审议通过撤销监事会及完成内部监督机构调整之前，监事会将继续遵守法律法规的规定履行监督职责，维护公司及全体股东的利益。
四、其他说明
上述事项需获得市场监督管理部门备案，最终变更内容以市场监督管理部门核准为准。提请股东大会授权公司或授权代表办理《公司章程》修订及治理结构调整相关工商登记备案等具体事宜。
该议案已经公司七届四十八次董事会和七届二十九次监事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件:《公司章程》修订前后对比情况
航天晨光股份有限公司
2025 年 12 月 16 日
附件
《公司章程》修订前后对比情况
序号 修订前 修订后
第一条为维护航天晨光股份有限公司（以 第一条 为维护航天晨光股份有限公司
下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工和
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和
1 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 行为，建设中国特色现代企业制度，根
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 称《公司法》）、《中华人民共和国证
订本章程。 券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第三条根据《中国共产党章程》、《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试 第三条 公司设立中国共产党的组织，
2 行）》规定，公司设立中国共产党的组织， 开展党的活动，建立党的工作机构，配
开展党的活动，建立党的工作机构，配备 齐配强党务工作人员，保障党组织的工
足够数量的党务工作人员，保障党组织的 作经费。
工作经费。
3 第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
431,618,600 元。 427,824,200 元。
第九条 公司董事长为代表公司执行公
司事务的董事，并担任公司的法定代表
人。
4 第九条 公司的董事长或经理为公司的法 担任法定代表人的董事辞任的，视为同