益方生物:益方生物关联(连)交易管理制度(H股上市后适用)

益方生物科技（上海）股份有限公司
关联（连）交易管理制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）关联（连）交易的决策管理等事项，保证公司与关联人/关连人士之间的关联（连）交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本益方生物科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度（下称“本制度”）。
第二条 公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；
（三）关联（连）股东及董事回避的原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第三条 公司关联（连）交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科创板上市规则》、《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及上海证券交易所（下称“上交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）依据《香港上市规则》定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会及上交所相关规定定义的关联人发生的
关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，则应该仅适用本制度中与该等交易有关的规定。
第二章 关联人/关连人士和关联（连）关系
第四条 公司的关联人分为符合根据《科创板上市规则》定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人及符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
根据《科创板上市规则》，公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、
法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定
代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 根据《科创板上市规则》，关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第六条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
1.在基本关连人士为个人的情况下：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）
或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2.在基本关连人士为一家公司的情况下：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2.以上第 1 段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
2.最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。
公司董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。
第七条 公司应结合相关法律、法规和其它规范性文件从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。
第三章 关联（连）交易
第八条 根据《科创板上市规则》，公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列事项以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和披露义务。

第九条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他关连交易。
第十条 公司与关联人/关连人士的关联（连）交易应当签订书面协议，关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。
第十一条 公司发生关联（连）交易，应当保证关联（连）交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利