益方生物:益方生物科技(上海)股份有限公司章程(草案)(H股上市后适用)

益方生物科技（上海）股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -
第一节 股份发行...... - 3 -
第二节 股份增减和回购......- 5 -
第三节 股份转让...... - 7 -
第四章 股东和股东会......- 8 -
第一节 股东...... - 8 -
第二节 股东会的一般规定......- 12 -
第三节 股东会的召集......- 15 -
第四节 股东会的提案与通知......- 17 -
第五节 股东会的召开......- 18 -
第六节 股东会的表决和决议......- 22 -
第五章 董事会......- 25 -
第一节 董事...... - 25 -
第二节 独立董事...... - 29 -
第三节 董事会...... - 34 -
第四节 董事会专门委员会......- 39 -
第五节 董事会秘书...... - 40 -
第六章 总经理及其他高级管理人员...... - 41 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 43 -
第一节 财务会计制度......- 43 -
第二节 内部审计...... - 47 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 47 -
第八章 通知和公告......- 48 -
第一节 通知...... - 48 -
第二节 公告...... - 49 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 50 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 50 -
第二节 解散和清算...... - 51 -
第十章 修改章程...... - 54 -
第十一章 附则......- 54 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，适应建立现代企业制度的需要，规范益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。
公司是在益方生物科技（上海）有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，依法以整体变更发起设立。在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913101150609007219。
第三条 公司于 2022 年 1 月 20 日经上海证券交易所核准并于 2022 年 4 月
1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 11,500 万股（以下简称“A 股”），于 2022 年 7 月 25
日在上海证券交易所科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股（超额配售权行使前）境外上市普通股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称：益方生物科技（上海）股份有限公司，英文名称为：InventisBio Co., Limited.。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 4 号 210 室。
邮政编码为 201203。
第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长（代表公司执行事务的董事）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨系采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：“药品生产；药品批发；药品
零售；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术交流、技术推广、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取记名股票的形式，股票包括无纸证券形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序 发起人名称 出资比例 认购股份数 出资 出资
号 （股） 方式 时间
1. InventisBio Hong Kong 23.9848% 110,329,937 净资产折股
Limited
2. Yueheng Jiang LLC 5.8316% 26,825,520 净资产折股
3. Xing Dai LLC 4.4457% 20,450,445 净资产折股
4. Ling Zhang LLC 0.6757% 3,108,373 净资产折股
5. Yaolin Wang LLC 0.7716% 3,548,953 净资产折股
6. 上海益穆企业管理中心 1.1275% 5,186,650 净资产折股

序 发起人名称 出资比例 认购股份数 出资 出资
号 （股） 方式 时间
（有限合伙）
7. 上海益喜企业管理中心 1.6476% 7,579,081 净资产折股
（有限合伙）
ABA-Bio (Hong Kong)
8. Limited (香港雅创有限 7.1609% 32,940,037 净资产折股
公司)
9. LAV Apex Hong Kong 6.9013% 31,745,895 净资产折股
Limited
10. LAV Alpha Hong Kong 3.4506% 15,872,909 净资产折股
Limited
11. Sunflower Light Hong 2.6591% 12,232,007 净资产折股
Kong Limited
12. OAP III (HK) Limited 8.0825% 37,179,271 净资产折股
13. Box Hill Investment 4.9620% 22,825,165 净资产折股
Limited
14. Quick Win Ventures 4.6820% 21,537,403 净资产折股
Limited
Pudong Science and
15. Technology (Cayman) 1.1547% 5,311,616 净资产折股
Co., Ltd.
16. 上海丰端医疗科技合伙 1.2547% 5,771,530 净资产折股
企业（有限合伙）
17. HH SPR-XIV HK 7.1987% 33,113,839 净资产折股
Holdings Limited
18. LAV Inventis Hong Kong 1.1358% 5,224,627 净资产折股
Limited
19. QM151 Limited 1.3997% 6,438,802 净资产折股
20. Janchor Partners 1.3997% 6,438,802 净资产折股
Pan-Asian Master Fund
21. AIHC Master Fund 1.3997% 6,438,802 净资产折股
22. 厦门德屹长青创业投资 0.9998% 4,599,144 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
23. 北京经纬创荣投