长江证券:长江证券股份有限公司董事会议事规则(2025年12月)

长江证券股份有限公司董事会议事规则
（2025 年 12 月 9 日经长江证券股份有限公司 2025 年第二次临时股
东会审议通过）
二〇二五年十二月

第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策行为，保障董事会
决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由十四名董事组成，其中设董事长一名，副董事长一名，独立董事五名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任、解聘、考核合规总监和首席风险官，决定其薪酬待遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和全面风险管理基本制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）承担公司全面风险管理的最终责任；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；树立与公司相适应的风险管理理念，全面推进风险文化建设；
（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告；评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十八）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人
员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
（十九）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。批准内部审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；
（二十）研究公司文化建设任务，审定公司文化建设目标；
（二十一）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或者《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对上述事项及公司捐赠的具体权限为：
（一）对外投资：公司在连续十二个月内累计（累计计算原则按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行，下同）投资总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；

（二）收购出售资产：公司在连续十二个月内累计收购或者出售资产总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；
（三）资产抵押：公司在连续十二个月内累计资产抵押总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；
（四）对外担保：公司对外担保必须经董事会审议，公司控股子公司为合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的除外，达到《公司章程》第六十四条规定的，均须提交股东会审议；
（五）捐赠：公司在连续十二个月内累计对外捐赠多于一千万元且为五千万元以下的事项；
（六）关联交易（《深圳证券交易所股票上市规则》口径）：公司在连续十二个月内累计与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，或与关联法人发生的交易金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易，应提交董事会审议。
本条所述对外投资、处置资产等事项不包括证券自营、证券承销与保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。公司发生与日常经营相关的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》及时披露标准的应提交董事会审议。
上述事项超过董事会权限标准的或按规定应由股东会审议的，应当提交股东会审议；未达到董事会权限标准的，授权公司经营管理层研究决定。法律法规、深圳证券交易所上市规则等对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。

第六条 董事长负责召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，《公司章程》以及《公司独立董事制度》认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第八条 董事会设战略与ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。各专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第九条 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务，负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。
第三章 董事会会议的召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十二条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时会议可以专人送出、信函、电子邮件、传真等方式通知，通知时限为会议召开前三个工作日。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述通知时间和通知方式限制。
第十四条 董事会会议通知内容至少包括：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期及签发人。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在确定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十六条 按第十二条第（一）（二）（三）（五）（六）项规定提请召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）提案的具体内容；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十七条 凡需董事会审议的事项，均应在会议召开前向所有董事报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的了解和研究，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。
第十八条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用通讯表决方式进行及作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的形式召开。
第四章 董事会议案的审议与表决
第二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规及《公司章程》等规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十一条 召开董事会会议时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事或专门委员会事前发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或者专门委员会委员宣读书面意见。
第二十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，应严格按照委托人的意见进行表决。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可联名以书面形式向董事会提出对该议案进行暂缓表决，董事会应予以采纳。
提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议满足的条件提出明确要求。
第二十四条 董事与董事会会议应严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、法规关于董事回避以及关联事项审批和批准的有关规定。涉及关联关系须回避表决的决议事项，该关联董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第二十五条 董事会的决议如果违反法律、行政法规或《公司章程》和本议事规则、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 董事会决议表决方式为举手表决，实行一人一票。
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