兴源环境:兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)

股票简称：兴源环境 股票代码：300266
兴源环境科技股份有限公司
Xingyuan Environment Technology Co., Ltd.
（浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二五年十二月

声 明
1、本公司及其全体董事、高级管理人员、控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次向特定对象发行 A 股股票方案已于 2025 年 5 月 16 日经过宁波
兴奉国业股权投资有限公司批准，并经 2025 年 5 月 12 日召开的公司第六届董事
会第四次会议和 2025 年 5 月 29 日召开的公司 2025 年第三次临时股东大会审议
通过，本次向特定对象发行 A 股股票尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册；在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
（二）本次发行的发行对象为公司控股股东宁波锦奉智能科技有限公司，发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
（三）本次发行的定价基准日为第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为 2.07 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

（四）本次拟向特定对象发行的股票数量不超过 240,000,000 股（含240,000,000 股），以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由 1,553,807,314股增至 1,793,807,314 股。拟发行股票数量占本次发行前公司总股本的 15.45%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
（五）本次向特定对象发行 A 股股票完成后，宁波锦奉智能科技有限公司通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司向特定对象发行股票的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股票限售安排。就本次发行的股票，若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，公司将根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
（六）公司本次发行拟募集资金总额不超过 49,680 万元（含 49,680 万元），
扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
（七）公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2025-2027 年）。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（八）本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会关于本次发行的声明与承诺”。公司提请投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（十）本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，在投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文：
（一）市场风险
1、原材料价格波动风险
报告期内，发行人环保装备制造业务占各期主营业务收入比重分别为49.57%、66.95%、44.74%和46.51%。环保装备制造业务的主要原材料为聚丙烯、钢材，上述原材料价格受市场供求关系及宏观经济周期影响较大。若未来上述原材料价格上升，且发行人未能通过价格传导机制将其影响传导至下游，将导致发行人环保装备制造业务的毛利率下降，对发行人盈利能力造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着国家对环保事业的日益重视，政策支持和资金投入力度的加大，环境治理行业发展前景良好，行业内其他公司扩张加快，报告期内亦有多家公司进行战略整合。面临愈发激烈的行业竞争，如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持竞争优势，其环保装备制造和环境综合治理业务将可能出现毛利率下滑、客户流失等情形，从而对公司盈利造成不利影响。
（二）宏观经济波动的风险
公司环保、储能、双碳业务的发展与宏观经济形势具有较高的关联度，如果宏观经济出现较大波动，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响公司现有业务的市场需求以及新增业务的开拓，可能造成公司业绩改善程度不及预
期。
（三）政策风险
公司压滤机产品及环保工程的市场需求与国家对环保的重视程度紧密相关，国家的环保政策将直接影响相关市场需求，进而影响相关行业的发展。近年来，受到国内经济结构调整的影响，加之外部环境趋于复杂，若未来宏观经济增速趋缓或相关政策发生不利变化，导致市场发生负面变动，一定程度上将会影响公司业务发展的可持续性及盈利性，对公司业绩造成一定不利影响。
（四）经营风险
1、多业务板块管理风险
公司所处行业为生态保护和环境治理业，具体涉及的业务主要包括环保装备制造、工程业务、PPP 项目运营维护业务以及储能与双碳业务。其中，环保装备制造主要产品包括压滤机及配套设备、农牧设备等；工程业务可分为水利疏浚、水环境治理、园林景观等工程建设等，主要业务模式包括施工承建、EPC、PPP等；储能与双碳业务主要包括储能业务、碳市场开发业务与能源数字化业务。公司已就各业务板块协同发展做出战略布局，但仍面临多业务板块的管理难度增加、管理风险系数加大的问题。
2、转型升级失败风险
报告期内，公司充分利用各种资源优势，将业务进行延伸和探索，在环保装备制造和环境综合治理业务的基础上，积极开拓储能与双碳业务，发展数字化智能环保业务，力图尽快实现转型升级。但创新业务有别于公司原有的环保业务，面临人员、技术储备和市场开拓等方面的挑战。公司的储能与双碳业务起步较晚，且因工商业储能电站投建业务受现阶段资金紧张影响，进展缓慢，相关业务目前仍在市场培育期，尚未形成规模效益。公司的转型升级受市场环境、政策变化、人才储备等因素影响较大，若上述因素发生不利变化，则会导致转型升级进展不及预期甚至失败，进而影响公司未来经营业绩。
3、资金周转紧张风险
公司的工程项目建设具有一次性投资规模大、建设期长、投资回收期长的特
点。此外，受资本密集型的行业特点和业务模式的影响，公司应收账款余额较大，资金周转存在一定压力。目前，公司借款余额处于较高水平，如果出现借款到期后无法续贷或融资不能及时到位的情况，公司将可能面临资金缺口或流动性偏紧的风险。
虽然公司近年来对存量 PPP 项目进行了规范、调整或退出等处理，但 PPP
项目形成的存量资产金额仍然较大，若未来相关 PPP 项目运营及回款不及预期，将给公司的正常生产经营带来一定不利影响。
4、子公司管理风险
截至报告期期末，公司拥有 64 家控股子公司，且子公司位于全国华北、东北、东南、西南各地区、城市。公司历史经营扩张致使子公司数量较多且地理位置分散，各地政策、企业文化的差异增加了公司的管理难度，公司在经营、财务以及生产管理中的风险增加。尽管公司已总结一套较为完整的内部管理制度，但公司仍面临控制不足导致的管理风险，可能对公司的运营业绩造成不利影响。
（五）财务风险
1、经营业绩波动及持续亏损的风险
报告期各期，发行人营业收入分别为 135,451.40 万元、73,179.36 万元、
105,111.62万元和70,943.11万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-55,213.65万元、-98,974.11 万元、-30,226.20 万元和-5,688.89 万元，报告期内经营业绩波动较大。
较 2023 年而言，2024 年发行人虽然营业收入规模有所回升，但仍处于亏损
状态，且 2025 年全年预计仍为亏损。未来，如果宏观经济环境、市场需求及行业竞争等因素发生其他不利变化、发行人未能如期实现转型升级的目标，不能拓展新客户，未来销售收入增长不及预期，发行人的经营业绩则仍存在继续下滑和持续亏损的风险。
2、可能触及退市风险警示情形的风险
报告期各期末，发行人归属于母公司所有者的净资产分别为 122,823.93 万元、27,885.92