磁谷科技:2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技
南京磁谷科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 12 月

目录

2025 年第一次临时股东大会会议须知......3
2025 年第一次临时股东大会会议议程......6
2025 年第一次临时股东大会会议议案......8
议案一：关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案......8
议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案...... 10
议案三：关于董事会换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案..... 12
议案四：关于董事会换届选举公司第三届董事会独立董事的议案...... 17
南京磁谷科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京磁谷科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 5 分钟。
十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态,未经会议主持人同意,谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于
2025 年 12 月 6 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年第一次临时
股东大会的通知》（公告编号：2025-049）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京磁谷科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 12 月 22 日 14 点 00 分
（二）会议地点：南京市江宁区金鑫中路 99 号（江宁开发区）公司 A309
会议室
（三）会议召集人：南京磁谷科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长吴立华先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 22 日
至 2025 年 12 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所 持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议以下各项会议议案：
议案序号 议案名称
1 《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》
2 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
3.00 《关于董事会换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.01 《选举吴立华先生为第三届董事会非独立董事的议案》
3.02 《选举董继勇先生为第三届董事会非独立董事的议案》
3.03 《选举吴宁晨先生为第三届董事会非独立董事的议案》
3.04 《选举徐龙祥先生为第三届董事会非独立董事的议案》
3.05 《选举肖兰花女士为第三届董事会非独立董事的议案》
4.00 《关于董事会换届选举公司第三届董事会独立董事的议案》
4.01 《选举赵雷先生为第三届董事会独立董事的议案》
4.02 《选举黄惠春女士为第三届董事会独立董事的议案》
4.03 《选举夏维剑先生为第三届董事会独立董事的议案》
（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股 东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束

南京磁谷科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的内部制度相应废止。
鉴于上述取消公司监事会事项，同时根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应公司规范治理运作需要，并结合公司实际情况，公司拟对《南京磁谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消公司监事会、 修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2025 年 12 月 22 日
议案二：
关于修订、制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟制定、修订公司部分内部治理制度。本次股东大会需审议的制度如下：
序号 制度名称 变更情况
1 《股东会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《独立董事工作制度》 修订
4 《对外担保管理制度》 修订
5 《对外投资管理制度》 修订
6 《关联交易管理制度》 修订
7 《募集资金管理制度》 修订
8 《投资者关系管理制度》 修订
9 《信息披露管理制度》 修订
1