冠石科技:2025年第二次临时股东大会会议资料

南京冠石科技股份有限公司2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 12 月

目 录

2025 年第二次临时股东大会议程......1
2025 年第二次临时股东大会会议须知......2
2025 年第二次临时股东大会议案......4
议案一 关于调整公司治理结构、变更注册资本并修订《公司章程》的议案...... 4
议案二 关于修订《股东会议事规则》的议案...... 5
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案...... 6
议案四 关于选举非独立董事的议案......7
议案五 关于选举独立董事的议案......8
附件 简历......9
2025 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2025 年 12 月 16 日（星期二） 14 点 30 分
会议地点：南京经济技术开发区新港大道 88 号南京翠屏新港假日酒店 4 楼
VIP1 会议厅
主 持 人：董事长张建巍先生
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
二、审议各项议案
1、关于调整公司治理结构、变更注册资本并修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东会议事规则》的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
4.00、关于选举非独立董事的议案
4.01、选举张建巍为公司董事
4.02、选举马晓叶为公司董事
4.03、选举王顺利为公司董事
5.00、关于选举独立董事的议案
5.01、选举江小三为公司独立董事
5.02、选举李霁为公司独立董事
三、与会股东发言及提问
四、投票表决、计票
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、本次股东大会结束

2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《上市公司股东会规则》及《南京冠石科技股份有限公司章程》《南京冠石科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，公司特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，会议现场请勿拍照、录音、录像。股东应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 2 分钟。
六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的提问，全部回答问题的时间尽量控制在 20 分钟以内。对于可能涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投
票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
九、公司不负责安排股东的住宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025
年第二次临时股东大会的通知》。

2025 年第二次临时股东大会议案
议案一 关于调整公司治理结构、变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟变更注册资本并对《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的条款进行修订，同时调整公司治理结构。上述变更和相关章程条款的修订最终以工商登记机关的核准结果为准。
公司已于 2025 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于调整公司治理结构、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定部分内部制度的公告》及《公司章程（草案）》。
本议案已经公司董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案二 关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟对《股东会议事规则》中的有关条款进行修订，并已于 2025 年 11 月
29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了修订后的《股东会议事规则》。
本议案已经公司董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟对《董事会议事规则》中的有关条款进行修订，并已于 2025 年 11 月
29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了修订后的《董事会议事规则》。
本议案已经公司董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案四 关于选举非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
因公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会现提名张建巍先生、马晓叶女士、王顺利女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。以上非独立董事候选人简历详见附件。
本议案已经公司董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案五 关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
因公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规的规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会现提名江小三先生、李霁先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。以上独立董事候选人简历详见附件。
本议案已经公司董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件 简历
张建巍，男，出生于 1970 年 2 月，中国国籍，本科学历。2002 年 1 月至 2019
年 9 月任公司执行董事；2019 年 9 月至今任公司董事长。目前兼任金世通执行
董事兼总经理、咸阳冠石执行董事兼总经理、成都冠石执行董事兼总经理、合邑电子总经理、冠石新材料执行董事、冠石显示执行董事、美国冠石董事、日本冠石执行董事、宁波冠石执行董事、镇江冠翔执行事务合伙人、南京冠石投资有限公司执行董事、南京华生皓光电科技有限公司总经理。截至目前，张建巍先生直接持有公司 57.35%的股份，并通过镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）间接控制公司 3.06%的股份，合计控制公司 60.41%的股份，系公司控股股东及实际控制人。公司第三届董事会董事候选人马晓叶女士系张建巍先生之配偶，公司第二届监事会成员之一马学锋先生系张建巍先生之妻弟，除此以外，张建巍先生与本公司其他持股 5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。张建巍先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
马晓叶，女，出生于 1973 年 2 月，中国国籍，大专学历。2013 年 10 月至
今任美国冠石执行董事，2024 年 1 月至今任公司生产中心负责人。截至目前，马晓叶女士未持有公司股份。马晓叶女士系公司控股股东、实际控制人张建巍先生之配偶，公司第二届监事会成员之一马学锋先生系马晓叶女士之弟，除此以外，马晓叶女士与本公司其他持股 5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理
人员均不存在关联关系。马晓叶女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第3.2.2 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
王顺利，女，出生于 1979 年 3 月，中国国籍，本科学历。2004 年 7 月至今
任公司副总经理；2019 年 9 月至今任公司董事、董事会秘书。目前兼任冠石新材料监事、冠石显示监事。截至目前，王顺利女士直接持有本公司 0.38%的股份。王顺利女士与本公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。王顺利女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
江小三，男，出生于 1972 年 8 月，中国国籍，研究生学历，注册会计师、
正高级会计师、资产评估师。2022 年 9 月至今任公司独立董事。目前任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；兼任南京商贸旅游股份有限公司独立董事，东海证券股份有限公司独立董事、江苏新视云科技股份有限公司独立董事；江苏众天信建设项目咨询有限公司董事，江苏金盾检测技术股份有限公司董事，南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事，苏交控商业保理（广州）有限公司董事。截至目前，江小三先生未持有本公司股份。江小三先生与本公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。江小三先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
李霁，男，出生于 1983 年 5 月，中国国籍，博士研究生学历，正高级教授。
现任东南大学教授、博士生导师。截至目前，李霁先生未持有本公司股份。李霁先生与本公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。李霁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。