中国国航:中国国航2025年第三次临时股东会会议资料

中国国际航空股份有限公司
二○二五年第三次临时股东会
会议资料
二○二五年十二月

会 议 须 知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国国航”）股东在公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”或“会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，制定相关注意事项如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国国际航空股份有限公司股东会议事规则》规定，认真做好本次会议的各项工作。
二、公司董事会在会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东，投票操作方式请参照本公司发布的股东会投票注意事项。
五、本次会议审议表决后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，本次会议第1、7、8、9项议案为普通决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
I
半数通过；本次会议第2、3、4、5、6、10项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司作为关联股东，应对第2、3、4、5、6、10项议案回避表决。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布决议案的表决结果。
七、股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
II

会 议 议 程
时间：现场会议召开时间2025年12月16日（星期二）11:00地点：北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C713会议室主持人：董事长 刘铁祥先生
议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、报告与会股东代表有表决权的股份情况和会议合法性情况。
三、与会股东及股东代表对议案进行审议和表决。
1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
2.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象和认购方式
2.04 发行价格与定价方式
2.05 发行数量
2.06 限售期安排
2.07 上市地点
2.08 本次发行前的滚存未分配利润安排
2.09 募集资金金额及用途
2.10 本次发行决议有效期限
3.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案
III

4.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
5.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案
6.关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）交易的议案
7.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
8.关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案
9.关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案
10.关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案
四、会议休会。
五、宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）。
六、主持人宣布现场会议结束。

中国国际航空股份有限公司 2025 年第三次临时股东会议案一
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案尊敬的各位股东、股东代表：
公司第七届董事会第九次会议审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况和有关事项进行逐项核查后，确认公司符合向特定对象发行A股股票条件。
提请各位股东、股东代表审议。

中国国际航空股份有限公司 2025 年第三次临时股东会议案二
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的
议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司第七届董事会第九次会议审议通过关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案。方案内容具体如下：
2.01.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2.02 发行方式及发行时间
本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，将在经
上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
2.03.发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国航空集
团有限公司（以下简称“中航集团”）和中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”），中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。其中，中航集团拟认购不低于人民币 50 亿元；中航控股拟认购不
超过人民币 150 亿元。
中航集团为本公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。中航集团和中航控股参与认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
2.04.发行价格与定价方式
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第七届董
事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为
N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。
2.05.发行数量
本 次 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的 数 量 为 不 超 过
3,044,140,030 股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。
若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2.06.限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
2.07.上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票在限售期届满后，将在
上交所主板上市交易。
2.08.本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存未分配利润，
由本次向特定对象发行 A 股股票完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
2.09.募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为不超过
人民币 200.00 亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。
2.10.本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东
会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
中航集团公司、中航有限公司作为关联股东，应对本项议案第2.01-2.10项子议案回避表决。
提请各位股东、股东代表审议。

中国国际航空股份有限公司 2025 年第三次临时股东会议案三
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司第七届董事会第九次会议审议通过关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案。
具体内容，请见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站披露的公告。
中航集团公司、中航有限公司作为关联股东，应对本项议案回避表决。
提请各位股东、股东代表审议。

中国国际航空股份有限公司 2025 年第三次临时股东会议案四
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证
分析报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司第七届董事会第九次会议审议通过关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案。
具体内容，请见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站披露的公告。
中航集团公司、中航有限公司作为关联股东，应对本项议案回避表决。
提请各位股东、股东代表审议。

中国国际航空股份有限公司 2025 年第三次临时股东会议案五
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金
使用可行性研究报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司第七届