联检科技:《总经理工作细则》

总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善联检（江苏）科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确公司经营管理层的工作权限，规范公司经营管理层的工作行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规，以及《联检（江苏）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条 公司经营管理层设总经理一名，副总经理一名，财务总监一名；并可根据生产经营需要设置总经理办公室，协助总经理工作。
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第二章 总经理的任职资格
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定的其他情况。

公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款情形的，公司应当解聘。
第五条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务。
第三章 总经理的任免程序
第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
第七条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第八条 在合同期内，总经理可以提出辞职。公司解聘总经理必须经董事会决议通过，并由董事会向总经理本人提出解聘理由。
第九条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任职资格应当符合法律、行政法规及《公司章程》规定。
第四章 总经理的职权
第十条 公司总经理按照《公司章程》的规定，全面主持公司经营业务和管理工作，并受董事会委托组织实施董事会会议决议，对公司董事会负责。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营等在内的经济合同；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）与财务总监共同拟定利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会研究；
（十三）在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告；
（十四）根据董事会的授权，决定公司的重大投资及财务决策事项；
（十五）在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项，在董事会决策权限之下决定公司的资产抵押或质押事项；
（十六）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 公司重大经营管理问题须提交公司总经理办公会审议，除须由股东会、董事会审议通过的事项外，由公司总经理办公会作出决定。
第十二条 总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。
第十三条 在总经理不能履行职权时，可指定一名副总经理代行其职权。副总经理对总经理负责，副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理的授权代行职务；
（四）《公司章程》或董事会、董事长、总经理授予的其他职权。
第五章 总经理的职责和义务
第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第十五条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责，并应向职工代表大会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）代表公司对外洽谈事务；
（八）审核数额较大的合同，由总经理签字后报董事会审批；
（九）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见；
（十）根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会要求公司总经理以外的其它高级管理人员列席会议的，其它高级管理人员应当列席并接受董事的质询；
（十一）应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权；
（十二）作为公司实施对外投资的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议以利于董事会及股东会及时对投资做出修订；
（十三）公司进行对外担保时，审定公司财务部提交的被担保人基本资料并提交董事会、并在发现对外担保存在较大风险或出现需要启动反担保追偿程序时向董事会立即进行报告；
（十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等治理规则规定的其他职责。
第十六条 《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第十七条 总经理不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
第十八条 总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十九条 公司总经理有前条规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计与合规管理委员会向人民法院提起诉讼。
第二十条 审计与合规管理委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十一条 公司总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第二十二条 公司总经理应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产保值增值。
第二十三条 公司总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工
的积极性和创造性。
公司总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
公司总经理应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。
公司总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
第二十四条 公司总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。
第二十五条 副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于副总经理及其他高级管理人员。
第六章 总经理工作机构及工作程序
第二十六条 总经理主要工作机构为办公会议。办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开1次；总经理可根据公司经营管理需要，不定时召开临时会议。总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部门负责人参加，根据需要也可通知有关其控股的公司负责人参加。
第二十七条 总经理办公会议的议事事项：
（一）董事长提出的相关事项；
（二）本细则第十条中所规定的各项事项；
（三）董事会决定需由总经理提出的提案；
（四）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（五）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（六）总经理认为必要的其他事项。
第二十八条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第二十九条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事
事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。
第三十条 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公会议应于会议召开三天以前通知全体高级管理人员及相关人员。临时会议应于会议召开半天以前通知。由公司办公室工作人员以书面或电话形式通知全体参会人员。总经理办公会议