桂林三金:对外投资管理制度(2025年12月)

对外投资管理制度
（2025年12月）
第一章 总则
第一条 为了加强桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）对外投资活
动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司，以获取长期收益为目的，将现金、
股权、经评估的实物资产、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或者个人的行为，包括委托理财、证券投资、与专业投资机构共同投资及合作、期货和衍生品交易、对子公司投资、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或者进行股权收购、转让、项目资本增减等。
其中：
（一）证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他投资行为；
（二）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；
（三）公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；
（四）期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 除有关法律法规或者证券交易所规则另有规定外，公司的对外投资
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
未达到本条规定的标准的，由董事长决定。
第七条 除有关法律法规或者证券交易所规则另有规定外，公司发生的对外
投资达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
第八条 除法律法规、中国证监会或者证券交易所另有规定外，本制度第六
条、第七条规定中的相关定义、计算标准及适用原则如下：
（一）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用相关规定。如交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用相关规定。
（三）公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到第七条规定标准的交易，除证券交易所另有规定外，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产符合前款要求的审计报告或者评估报告。
（四）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度有关规定。相关额度的使用期限不应超
过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（五）除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第六条或者第七条的规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
（六）公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条、第七条的规定；
（七）分期实施的，应当以协议约定的全部金额为准适用有关规则；
（八）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第九条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行
性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第三章 组织管理机构
第十条 公司总裁为对外投资具体实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应向董事长和董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事长、董事会、股东会及时对投资作出修订。
第十一条 公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性
研究与评估。

(一) 项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事长立项备案。
(二) 项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十二条 公司对外投资管理部门负责对外投资事项的具体操作和执行及
投后管理事项。
第十三条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同对外投资管理
部门进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十四条 公司审计委员会、内审部门负责对投资项目进行审计监督。
第四章 执行控制
第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条 公司股东会、董事会决议通过或者董事长决定对外投资项目实施
方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司原审批机构审查批准。
第十七条 对外投资项目获得批准后，由对外投资管理部门具体实施对外投
资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或者协议之前，不得支付投资款或者办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或者其他有效凭据。
第十八条 公司使用实物或者无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估。
第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如股东代表、董事、财务总监或者其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或者总裁报告，并采取相应措施。
第二十条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外
投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第五章 投资处置
第二十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资
的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，根据有关法律法规、《公司章程》及本制度要求履行必要的审议程序后方可执行。
第二十三条 公司对外投资项目终止时，应进行清算或者复核；在清算或
者复核过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算