桂林三金:对外担保管理制度(2025年12月)

对外担保管理制度
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范桂林三金药业股份有限公司（以
下简称公司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司为控股子
公司提供担保。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》相关条款要求，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。
第二章 对外担保及管理
第一节 对外担保的审查与审批
第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第六条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，
掌握担保申请人的资信情况。公司财务部应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法
性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经公司总裁同意后提交董事会。
第七条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营
和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第二节 对外担保的审批权限
第九条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反审批权限、审议程序的公司董事和高级管理人员，应当依法承担赔偿责任。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三节 对外担保合同的订立
第十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中
华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容，由董事长或者授权代表与相关方签订。
第十六条 签订人签订担保合同时，必须持有公司董事会或者股东会对该担
保事项的决议。
第十七条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或者股东
会授权范围的担保合同。
第十八条 担保合同和反担保合同（如有）应当事项明确，并具备《中华人
民共和国民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。
第十九条 订立担保格式合同，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真
审查，结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款、明显不利于公司利益的条款或者可能造成公司无法预料的风险的，应要求对有关条款作出修改或者拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十条 担保合同中应当至少明确下列条款：
(一) 被担保的主债权种类、金额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保方式及担保金额；
(四) 担保范围；

(五) 担保期限；
(六) 各方的权利、义务和违约责任；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 被担保人提供反担保的，应当由反担保人与公司签订反担保合
同。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司其他相关部门或者法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或者质押登记的手续。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 对外担保日常管理和风险管理
第一节 日常管理
第二十三条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。
公司应明确与担保事项相关的印章使用审批权限，并做好与担保事项相关的印章使用登记。
第二十四条 对外担保的日常管理遵循如下规范：
(一) 任何对外担保均应订立书面合同，公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行登记备案、清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
(二) 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及证券交易所报告。
(三) 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
(四) 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

(五) 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
(六) 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、董事会秘书、公司总裁报告情况，必要时公司总裁可指派有关部门（人员）协助处理。
第二节 对外担保风险管理
第二十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即准备采取相应的补救措施，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或者仲裁，
及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四章 对外担保信息披露
第二十七条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务。
第二十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十九条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或者非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章 责任追究
第三十一条 公司董事会对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规担保
行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降
低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十二条 因控股股东、实际控