永悦科技:永悦科技董事会秘书工作细则

永悦科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为提高永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《永悦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和公司董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、上海证劵交易所之间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》
及上海证劵交易所的有关要求履行职责。
第四条 公司设立证劵法务部，作为董事会秘书分管的工作部门。
第二章 选任
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任，且必须具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备上市的专业知识和公司主营业务的行业知识；
（三）具备履行职责所必须的工作经验，具有三年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等相关的工作经历，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书候选人由董事长提名，董事会聘任。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日，向上海证券交易所备案，并报送以下材料
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 董事会秘书的聘任和解聘应通过董事会会议（非通讯方式表决）讨论及批准。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误和疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审
查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书职位不得长期空缺，原任董事会秘书如果离职，必须
在三个月内聘任董事会秘书。
第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十五条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述材料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第三章 履职
第十六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布，包括协助董事会统筹公司年报、中报、季报的信息披露及发布工作；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上海证劵交易所股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第十七条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司董事会成员之间的良好
资讯沟通及公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积
极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任；
（六）审查、监督企业管治职能，并向董事会提供管治方面的意见；
（七）向所有董事提供相关意见和服务，以确保董事会程序及所有与之相关的适用规则及规例均获得遵守，并确保董事会成员定资期收取公司提供的更新资料。
第十八条 董事会秘书负责上市公司投者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。董事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守公平信息披露原则。
第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定，公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证劵交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险；
（四）其他公司股权管理事项。

第二十条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十一条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，包括组织和安排新任董事的入职培训，及组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，并负责取得和保存各位董事的培训记录。
第二十二条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，并定期与董事确认其在上市公司或其他组织中担任职务的数目及性质以及其他重大承担没有发生任何变动。如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十三条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证劵交易所要求履行的其他职责。
第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
当公司出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时报告董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十七条 董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
董事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。
第二十八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第三十条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 法律责任
第三十一条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书存在失职行为的，也应承担相应的赔偿责任。
第三十二条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第五章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后不时颁布的法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构和上海证券交易所以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构和上海证券交易所以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。