物产中大:物产中大治理纲要(2025年12月修订)

物产中大集团股份有限公司治理纲要
第一章 总则
第一条 为规范物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治
理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及相关法律、行政法规等规定，制定本纲要。
第二条 公司系依据《公司法》和有关规定成立的股份有限公司。经中国证监会批准，
公司于 1996 年 5 月向社会公众公开发行了人民币普通股股票，并于 1996 年 6 月 6 日在上
海证券交易所上市。
第三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家
精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。
第四条 公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和自律规则行使权利、履行义务，维护公司利益。董事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉履职。
第五条 公司按规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
公司根据《公司法》和有关规定，在《公司章程》中明确党建工作有关要求。
第二章 股东与股东会
第一节 股东权利
第六条 股东依照法律法规和《公司章程》享有权利并承担义务。
《公司章程》、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第七条 公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，积极建立与股东
畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第八条 公司应当积极回报股东，在《公司章程》中明确利润分配办法尤其是现金分
红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
第九条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护
其合法权利。
第二节 股东会的规范
第十条 公司应当在《公司章程》中规定股东会的召集、召开和表决等程序。公司制
定了《股东会议事规则》，并列入《公司章程》或者作为章程附件。。
第十一条 股东会提案的内容应当符合法律法规和《公司章程》的有关规定，属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第十二条 公司应当在《公司章程》中规定股东会对董事会的授权原则，授权内容应当
明确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
第十三条 公司股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第十五条 董事的选举，应当充分反映中小股东的意愿。公司股东会就选举两名以上非
独立董事时应当实行累积投票制，并在《公司章程》中规定实施细则。
第三章 董事与董事会
第一节 董事的选任

第十六条 公司在《公司章程》中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选
任，公开、公平、公正。
第十七条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有
足够的了解。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第十八条 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司
在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第十九条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。
第二节 董事的义务
第二十条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉履职，并履行
其作出的承诺。
第二十一条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照《公司章程》规定的程序审议。
第二十二条 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第二十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任
第二十四条 董事应当出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事本人确定
不能出席的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否
涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
第二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公
司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的
赔偿责任投保责任保险。
第二十七条 董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规
行为等进行审查。
第三节 董事会的构成和职责
第二十八条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事、一名职工董事，确保
董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第二十九条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规
定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三十条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事
正常履行职责提供必要的条件。
第三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四节 董事会议事规则
第三十二条 公司制订规范的《董事会议事规则》，报股东会批准，并列入《公司章程》
或者作为章程附件。
第三十三条 董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议
题应当事先拟定。

第三十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事
先通知所有董事，并提供足够的资料。2 名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十五条 董事会会议记录应真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十六条 董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》及相关制度规定的授权行使
董事会部分职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第五节 独立董事
第三十七条 公司依照有关规定建立了独立董事制度。独立董事不得在公司担任除独
立董事外的其他任何职务。
第三十八条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事
不得与其所受聘公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。
第三十九条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》针对
相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第四十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六节 董事会专门委员会
第四十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略投资与 ESG、提名、
薪酬与考核及法治建设等专门委员会。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职
责。
第四十二条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四十三条