誉帆科技:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

上海誉帆环境科技股份有限公司
关于股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况
公司自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，逐步建立健全了规范的公司治理结构，制定并完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等治理制度文件，根据工作需要设置了董事会秘书和董事会专门委员会，保证公司治理制度和内控制度能够得到有效落实、执行。
按照《公司章程》和相关公司治理规范性文件，公司的股东大会、董事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确。
一、股东（大）会制度的建立健全及运行情况
公司于 2020 年 12 月召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司
章程》和《股东大会议事规则》等议案，规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度，对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。
公司历次股东（大）会的召开方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，未出现侵害公司及中小股东权益的情况。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
自股份公司设立以来，公司董事会规范运行，董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定行使权利、履行义务。报告期内，公司历次董事会的召开方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。董事会在利润分配和上市方案的制订、高级管理人员的任免、基本管理制度的制订等方面发挥了应有的作用。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
自股份公司设立以来，取消监事会前，公司监事会规范运行，监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定行使权利、履行义务。报告期内，公司历次监事会的召开方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会在检查财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了应有的作用。
2025 年 11 月 12 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于取消公司监事会并修订《上海誉帆环境科技股份有限公司章程》及其附件与现行内部治理制度的议案》《关于修订首次公开发行股票并上市后生效的《上海誉帆环境科技股份有限公司章程（草案）》及其附件与上市后适用的内部治理制度的议案》等议案，取消监事会，将监事会的职权由董事会审计委员会行使。
截至本说明出具日，未发生董事、取消监事会前在任监事或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
2020 年 12 月，公司创立大会暨第一次股东大会选举了公司第一届董事会独
立董事并审议通过了《独立董事工作制度》。后鉴于韩逸畴个人原因辞去独立董事职务，经公司 2021 年第一次临时股东大会会议审议，由新任独立董事管建强接任。公司 7 名董事会成员中，独立董事人数为 3 名，独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一。公司独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定，无不良记录。
自股份公司设立独立董事制度并聘任独立董事以来，独立董事积极参与公司决策，均出席了所有的董事会会议，并能严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使权利、履行义务。公司独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面起到了促进作用。
截至本说明出具日，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2020 年 12 月，公司第一届董事会第一次会议审议通过聘任马站岗为公司董
事会秘书，董事会秘书对公司和董事会负责，履行公司信息披露事务、投资者关系管理及筹备董事会会议和股东大会会议等相关职责。
自公司第一届董事会第一次会议聘任董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》有关规定履行职责，认真筹备董事会和股东大会，并及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职责发挥了重要作用。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海誉帆环境科技股份有限公司关于股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之签章页）
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