青岛双星:第十届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2025-054
青岛双星股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）正在推进发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”），本次交易标的资产锦湖轮胎株式会社 KUMHO TIRE CO., INC.（简称“锦湖轮胎”或“目
标公司”）韩国光州工厂于 2025 年 5 月 17 日发生火灾事故。本次事故发生后，
锦湖轮胎及各方采取了积极有效的应对措施，最大程度降低了事故对锦湖轮胎生产经营的不利影响（不考虑火灾财产损失，锦湖轮胎 2025 年前三季度正常经营利润同比增长 18.5%，已达成首次评估报告预测的 2025 年年度归母净利润的148%；2024 年已达成首次评估报告预测的归母净利润 180%）。截至目前，光州工厂已复产，本次事故不会影响锦湖轮胎整体生产经营的可持续性。
鉴于事故相关保险理赔正在进行中，基于保护上市公司和全体股东利益考虑，双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、青岛城投创业投资有限公司（以下简称“城投创投”）、青岛双星投资管理有限公司（以下简称“双星投资”）与上市公司、青岛叁伍玖股权投资有限公司（以下简称“叁伍玖公司”）进一步签署了《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩
承诺补偿协议之补充协议之三》，对可能因保险实际理赔低于以 2025 年 6 月 30
日为基准日的加期评估预测的保险理赔金额从而导致估值降低的情形作出补偿承诺，并特此说明：
1、本次火灾事故发生后，锦湖轮胎已采取了提产增效、产品和市场结构调整、产能恢复及与各合作方产能协同和未来布局等一系列的有效措施，市场订单和经营未受到较大的影响；本次事故不会导致标的资产价值发生实质性减损。除
增加上述保险赔付预测相关的补偿外，本次重组的整体方案、标的资产评估作价、业绩承诺及补偿机制等事项均无调整，本次交易安排保持稳定并将持续推进。
2、公司已就火灾事故相关事宜更新了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件，并再次将本次交易所有相关议案提交董事会审议，充分说明火灾调查情况、影响、产能调整和协同、保险理赔及可能损失的补偿承诺、对估值及重组方案未造成影响等情况。鉴于上述情况，董事会审议通过了更新后的报告书及相关议案，并将进一步经公司股东会审议表决。请投资者在充分知情的基础上独立判断，并注意投资风险。
公司第十届董事会第二十四次会议通知于 2025 年 12 月 4 日以书面方式发
出，本次会议于 2025 年 12 月 10 日以通讯会议方式召开。本次应参加会议董事
9 人，实际参加会议董事 9 人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长柴永森先生主持，经出席会议董事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审议通过。

本议案尚需股东会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现间接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1. 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向双星集团、城投创投、青岛国信资本投资有限公司（以下简称“国信资本”）发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、青岛国信创新股权投资管理有限公司（以下简称“国信创投”，与双星集团、城投创投、国信资本、双星投资合称“交易对方”）支付现金，购买交易对方持有的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”）的全部财产份额及双星集团持有的青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”，与星投基金合称“标的公司”）0.0285%的股权（星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权合称“标的资产”）（以下简称“本次重组”）。
本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过星微韩国株式会社（XINGWEI KOREA COMPANY LIMITED）持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际 100%股权，从而间接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎；同时，星投基金将更名并在中国证券投资基金业协会注销基金身份，除仅持有星微国际 99.9715%的股权外，将不从事任何其他业务。
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经青岛城市建设投资（集团）有限
责任公司备案的资产评估报告，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，星投基金
合伙人全部权益的评估值为 492,518.30 万元、星微国际全部股东权益的评估值为 493,011.05 万元。参考上述评估值，经公司与交易对方协商，标的资产的最
终交易对价确定为 4,926,588,081.49 元，其中，星投基金全部财产份额的交易
对价为4,925,183,000.00元、星微国际0.0285%股权的交易对价为1,405,081.49
元。上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
支付方式
序 交易对方 交易对价
号 （元） 股份对价 股份数量（股） 现金对价
（元） （元）
1 双星集团 1,829,714,019 1,829,714,019 539,738,648 无
2 城投创投 1,406,391,490.58 1,406,391,490.58 414,864,746 无
3 国信资本 1,687,669,788.69 1,687,669,788.69 497,837,695 无
4 双星投资 1,406,391.49 无 无 1,406,391.49
5 国信创投 1,406,391.49 无 无 1,406,391.49
合计 4,926,588,081.49 4,923,775,298.51 1,452,441,089 2,812,782.98
本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，
上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。
2. 募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套
资金金额为不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元。
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股
份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对
价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充
上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价
的 25%。具体如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集资金总 占本次重组交 占本次重组股
（元） 额比例 易对价比例 份对价比例
1 支付本次重组现金对价 2,812,782.98 0.35% 0.06% 0.06%
2 补充流动资金或偿还债务 797,187,217.02 99.65% 16.18% 16.19%
合计 800 ,000,000.00 100% 16.24% 16.25%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
（二）发行股份及支付现金购买资产之具体方案
1. 发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
2. 发行对象及发行方式
本次重组采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为双星集团、城投创投、
国信资本。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
3. 发行股份的定价基准日及发行价格
本次重组的股份发行定价