平高电气:河南平高电气股份有限公司股东会议事规则

河南平高电气股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范
围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会河南监管局和上海证券交易所，并说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）决定公司的投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》第五十条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司因公司章程第二十七条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第八条 以下事项须经董事会审议通过后，提交股东会
审议：
（一）对外投资
金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%及以上的
股权投资事项。
（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；

4.上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，公司向该关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东会审议。
（三）资产抵押
金额达到公司最近一期经审计净资产 10%及以上的资
产抵押事项。
（四）关联交易
1.交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易；
2.公司为关联人提供担保。
3.日常关联交易协议没有具体总交易金额的；
4.法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东会审议的其他关联交易事项。
（五）委托理财
金额达到公司最近一期经审计净资产 10%及以上的委
托理财事项。
（六）对外捐赠

单笔金额超过 3000 万元或累计超过 3000 万元的对外捐
赠事项。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时
召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开

第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的
地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十七条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东
授权委托书和个人有效身份证件。
第二十八条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的