平高电气:河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法

河南平高电气股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票或
者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。超募 资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和
使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公 司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集 资金用途。
第四条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规
则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二章 募集资金的存放
第六条 为加强募集资金的管理，公司募集资金应当存放
于经董事会批准设立的专户集中管理，不得存放于集团财务 公司，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由
具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司认为募集资金的数额较大，有必要在一家以
上的银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同 一专用账户存储的原则下，可以在一家以上的银行开设专用 账户。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商 业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。 相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当 包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费 用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应 当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违 约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询 与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用

第十条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或
者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 应当及时公告
第十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投 入情况。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集
资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下 行为
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集 资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正 当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司
应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事
会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后 及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹 资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还 应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等规 则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金
到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专 户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金 直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。

第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的，应当在董事会审议后及时按照相关规定进行披露。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流
动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）；
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还 至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会 审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方 可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资 金用途履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资
金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或 者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及 时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募投项目的变更
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资
金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务 顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露 相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）被中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的 其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立 财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明 募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见 的合理性。
公司依据本办法第十七