平高电气:河南平高电气股份有限公司董事会议事规则

河南平高电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公机构，负责处理董事会
日常事务，保管董事会和董事会办公机构印章。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。
第二章 董事会组成及职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，董事会由内部董事和
外部董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员
的半数。设董事长 1 人，独立董事 3 人（至少包括 1 名会计
专业人员），职工董事 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会下设发展战略与 ESG、提名、审计、薪
酬与考核等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
第六条 专门委员会全部由董事组成，其中提名、审计、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会召集人为会计专业人士。
第七条 公司应制定各专门委员会的工作细则，对各专
门委员会的人员组成、职责等内容作出规定。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）制订公司发展战略和规划；
（五）制定公司投资计划，决定公司经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟定公司重大收购、公司因《公司章程》第二十七条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的
机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十三）决定公司因《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事会有关对外投资、资产抵押、对外担保、
关联交易等事项权限如下：
（一）对外投资
批准金额达到 1 亿元及以上，未超过公司最近一期经审
计净资产的 10%及以上的股权投资事项。
（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
批准公司未达到股东会标准的提供财务资助事项。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于按照前款规定执行。
（三）资产抵押
批准金额达到公司最近一期经审计净资产 1%及以上，
未超过 10%的资产抵押事项。
（四）对外担保
批准公司未达到股东会标准的对外担保事项。

（五）关联交易
1.公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（六）委托理财
批准金额达到公司最近一期经审计净资产 1%及以上，
未超过 10%的委托理财事项。
（七）对外捐赠
批准预算外单笔金额超过 500 万元或累计超过 1000 万
元的对外捐赠事项。
第三章 董事会的召开
第十条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长
召集。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公机构或者直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十三条 董事会办公机构在收到书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十四条 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事
会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公机构应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过专人送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或者手机短信等方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十二条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董
事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 除不可抗力因素外，董事会定期会议须以
现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第二十五条 董事会非以现场方式召开的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件、电子表决票等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的议事程序
第二十六条 董事会会议召开时，会议主持人应当提请
出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案
范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公机构、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决或者举手方式表决。
董事的表决意向分