平高电气:河南平高电气股份有限公司平高电气董事会审计委员会工作细则

河南平高电气股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会审计委员会的运作，促进公司建立有效的内部及外部控制机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对
董事会负责，向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行
委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作
联络、会议组织、档案管理等工作。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会履行职责时，公司管理层和相关部门须给予配合。
第二章 人员组成

第五条 审计委员会成员由 5 名董事组成，审计委员会
中独立董事委员应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员 1 名，由召集人担任,负
责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数选举产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第九条 审计委员会成员须参加相关培训，使其及时获
取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的
职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当
履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表
意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须
至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改
善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计
委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第二十条 审计委员会会议由审计委员会主任委员召集
和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。
第二十一条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，当
有 2 名及以上审计委员会委员提议，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议应当于会议召开前 3 天通知全体委员。
若出现特殊情况，需要提名委员会即刻做出决策的，为公司利益的目的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向委员说明原因。
第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员
出席方可举行，每 1 名委员有 1 票的表决权，审计委员会作出决议,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审
计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会
议的委员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会办公室妥善保存。
第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面
形式提交公司董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利
害关系，须予以回避。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定
第五章 信息披露

第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券
交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触
及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十六条 本细则所指外部审计机构为“公司所聘外
部审计机构”
第三十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十八条 本细则中未尽事宜，或与法律、法规、规
范性文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第三十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。