重庆港:中豪律师事务所关于重庆发展投资有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

中豪律师事务所
关于重庆发展投资有限公司
免于发出要约事宜的
法
律
意
见
书
Add：重庆市两江新区金融城 2 号 T2 栋 9 层 400023
Tel：+86 23 6701 8088 Fax：+86 23 6701 8388 Http：www.zhhlaw.com

目 录

第 一 部 分 声 明 ......1
第 二 部 分 释 义 ......3
第三部分 正文... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. . 5
一、收购人的主体资格......5 二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情
形 ......7
三、本次收购的法定程序......9
四、本次收购不存在实质性法律障碍......9
五、收购人的信息披露义务......10
六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为......10
七、结论意见......12
法律意见书
中豪（2025）法见字第 369 号
重庆发展投资有限公司：
中豪律师事务所（以下简称本所）系中华人民共和国（以下简称中国）合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。本所接受重庆发展投资有限公司（以下简称重发展或收购人）的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》等有关法律法规，就重发展本次收购免于发出要约相关事宜出具法律意见书。
第一部分 声明
在出具本法律意见书时，本所律师声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始
书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本法律意见书仅就收购人符合免于发出要约条件事宜相关法律问题发表意见，不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、说明、承诺以及经办律师对相关部门或人士的访谈结果进行认定。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
六、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅为本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二部分 释义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 释义
重庆港/上市公司 重庆港股份有限公司
实际控制人/重庆市国资委 重庆市国有资产监督管理委员会
收购人/重发展 重庆发展投资有限公司
控股股东/港务物流集团 重庆港务物流集团有限公司
重庆物流集团 重庆物流集团有限公司
重庆交运集团 重庆交通运输控股（集团）有限公司，
系重庆物流集团曾用名
重发展通过国有股权无偿划转的方式取得
重庆物流集团 67%的股权，从而间接控制重
收购/本次收购 庆港合计 50.53%的股份。本次收购不会导致
重庆港控股股东和实际控制人发生变化，重
庆港的控股股东仍为港务物流集团，实际控
制人仍为重庆市国资委。
《收购报告书》 收购人就本次收购编制的《重庆港股份有
限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 收购人就本次收购编制的《重庆港股份有
限公司收购报告书摘要》
本法律意见书 《中豪律师事务所关于重庆发展投资有限
公司免于发出要约事宜的法律意见书》
上交所 上海证券交易所

中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
公司章程 《重庆港股份有限公司公司章程》
本所 中豪律师事务所
元、万元 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第三部分 正文
基于收购人已承诺对真实性、准确性和完整性负责的前提之下，根据本所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证。现出具意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据重发展现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询的信息，截至法律意见书出具日，重发展的工商登记基本情况如下：
名称 重庆发展投资有限公司
统一社会信用代码 91500000MA60289P2P
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 重庆市渝北区黄山大道中段 68 号高科山顶总
部基地 39 幢
法定代表人 张鹏
注册资本 2,000,000 万元人民币
一般项目：开展基金、股权、债权等投资与管
经营范围 理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形
成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管

理，出资人授权的其他相关业务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期 2018 年 08 月 24 日
营业期限 2018 年 08 月 24 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》、收购人的公司章程，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，重庆市国资委持有收购人 100%股权，为收购人的控股股东及实际控制人。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购管理
办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第 62 条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。……”
（一）本次收购前，收购人在上市公司中拥有的权益情况
根据收购人出具的说明，并经本所律师核查，本次收购实施前，重发展未控制上市公司股票，重庆物流集团通过港务物流集团间接控制上市公司 599,761,662 股 A 股股份，占上市公司总股本的比例为50.53%。上市公司的实际控制人为重庆市国资委。
本次收购实施前，上市公司股权结构如下：

本律师另核查到，根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23 号），重庆市国资委将重庆交运集团的 10%国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本法律意见书出具日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。
重庆物流集团已与港务物流集团签署《吸收合并协议》，拟吸收合并全资子公司港务物流集团。吸收合并完成后，港务物流集团不再持有上市公司股份，重庆物流集团由间接控股股东变更为直接控股股东，该事项尚需有权机构审批及办理过户登记手续。
（二）本次收购后，收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，重发展持有重庆物流集团 67%的股权，从而通过重庆物流集团间接控制重庆港合计 599,761,662 股 A 股股份，占上市公司总股本的比例为 50.53%。上市公司的实际控制人仍为重庆市国资委。
本次收购完成后，上市公司股权结构如下：

综上，本所律师认为：本次收购涉及的国有股权无偿划转之划出方为重庆市国资委，划入方为重发展，其控股股东、实际控制人为重庆市国资委，本次收购未导致重庆港实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第 62 条第（一）项规定的情形，收购人可以免于