武汉控股:中金公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
《关于武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请的
审核问询函的回复》
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十二月
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“武汉控股”）的委托，担任武汉控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。武汉控股收到贵所下发的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82 号，以下简称“问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本问询函回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体、加粗
本问询函回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

目录 ...... 2
第一部分、关于问询问题 ...... 3
1.关于交易目的和交易方案...... 3
2.关于标的公司业务...... 22
3.关于标的公司估值...... 39
4.关于标的公司收益法评估...... 73
5.关于标的公司资产基础法评估...... 126
6.关于标的公司收入...... 154
7.关于标的公司客户...... 220
8.关于标的公司应收账款和合同资产...... 242
9.关于标的公司采购和供应商...... 281
10.关于标的公司成本与毛利率...... 297
11.关于配套募集资金 ...... 329
12.关于新增同业竞争...... 387
13.关于标的公司资产质量...... 405
14.关于其他...... 414
第二部分、关于说明问题 ...... 427
1.关于标的公司职工持股会...... 427
第一部分、关于问询问题
1.关于交易目的和交易方案
根据申报材料：（1）本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金向间接控股股东武汉市城投集团购买标的公司武汉市政院 100%股权；（2）交易完成后，上市公司将在现有水务环保主业上增加勘察设计、工程管理等业务，形成规划-咨询-设计-施工-运维全产业链布局，有助于市场开拓；（3）交易对方就标的公司 2025 年至 2028 年预测期各年累计净利润指标设置业绩承诺，交易对方为标的公司报告期内第一大客户，且标的公司报告期各期末应收账款占比较大，存在回款风险；（4）本次交易前后，上市公司实际控制人合计持股比例由 40.18%上升至 52.62%；（5）若标的公司在过渡期间发生亏损，则由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。
请在重组报告书中补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司实际控制人在交易前所持上市公司股份的锁定安排；（2）标的公司在本次交易过渡期间产生收益的具体安排。
请公司披露：（1）结合上市公司污水处理、水务工程建设等主业发展现状和经营表现，武汉市城投集团下属资产和业务运营情况和规划安排等，选择在当前时点向上市公司注入勘察设计类资产的原因和主要考量因素；（2）结合上市公司和标的公司的业务模式、技术布局、采购及销售、经营管理等，说明如何实现业务协同；（3）交易完成后，对标的公司的整合管控安排，两家公司的业务定位，具体将如何推动上市公司主业的转型升级；（4）标的公司现有业绩承诺安排是否与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，如何降低应收账款回款风险，以及现有上市公司和股东利益的保护安排是否充分。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、重组报告书中补充披露
（一）本次交易完成后，上市公司实际控制人在交易前所持上市公司股份的锁定安排
武汉市城投集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺：
“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的武汉控股非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市
2、本次发行完成后 6 个月内，如武汉控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则本公司在本次发行中认购的武汉控股股份的锁定期自动延长 6 个月；
3、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；
4、本次交易结束后，本公司基于本次交易而享有的武汉控股送股、资本公积转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定；
5、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
6、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
7、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
上市公司控股股东武汉市水务集团已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺：
“1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；
2、本次交易结束后，本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份因享有上市公司送股、资本公积转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定；
3、若本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”

上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的发行情况”及“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股份锁定期”及“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）股份锁定期”中补充披露。
（二）标的公司在本次交易过渡期间产生收益的具体安排
上市公司间接控股股东武汉市城投集团已出具《关于过渡期损益安排的承诺函》，
基于武汉市城投集团与武汉控股分别于 2025 年 3 月及 2025 年 9 月签署的《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，武汉市城投集团进一步就本次交易过渡期间损益安排事项承诺如下：
“鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果为最终评估依据，本公司与武汉控股同意共同聘请审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后 90 日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。标的公司在过渡期间内的收益归武汉控股所有。若标的公司在过渡期间发生亏损的，则本公司在上述专项审计报告出具之日起 60 日内以现金方式向武汉控股全额补足。”
上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、过渡期损益安排”及“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（七）过渡期损益安排”中补充披露。
二、公司披露
（一）结合上市公司污水处理、水务工程建设等主业发展现状和经营表现，武汉市城投集团下属资产和业务运营情况和规划安排等，选择在当前时点向上市公司注入勘察设计类资产的原因和主要考量因素
1、上市公司业务发展现状和经营表现
武汉控股作为湖北省水务行业龙头，主营业务包括污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等。本公司秉持“立足武汉，走向全国”的战略方针，坚持绿色发展
与创新驱动，致力于推动传统水务环保行业的全产业链智能化转型，积极培育“技术研发-场景落地-数据赋能”的创新生态，不断强化水务环保全周期的综合竞争力，致力于打造从单一水务环保服务商向国内一流环境综合服务商的升级。
（1）污水处理业务
武汉控股下属排水公司作为武汉市主城区污水处理行业的领军企业，为武汉市主城区提供污水处理服务。依据与武汉市政府签订的《武汉市主城区污水处理项目运营服务
特许经营协议》及其补充协议，自 2012 年 4 月 25 日起，排水公司取得了为期 30 年的
污水处理服务特许经营权。在此期间，排水公司对特许经营项目下的各类城市污水收集、运输、处理等相关设施拥有经营管理权、运营维护权和重置更新权，致力于在服务区域内提供符合标准的城市污水处理公共服务，并依法享有合理服务费用的特许权益。武汉市政府作为唯一的采购方，在特许经营期内向排水公司采购污水处理服务，并负责支付相应的污水处理服务费用。截至报告期末，排水公司下属北湖厂（80 万吨/日）、三金潭厂（50 万吨/日）、南太子湖厂（45 万吨/日）、龙王嘴厂（40 万吨/日）、黄家湖厂（40万吨/日）、二郎庙厂（24 万吨/日）、汤逊湖厂（20 万吨/日）、落步嘴厂（12 万吨/日）、黄浦路厂（10 万吨/日）等九座污水处理厂，总设计处理能力为 321 万吨/日，相应的自管污水泵站 44 座、自管污水收集管网 339 公里。
除排水公司外，武汉控股积极拓展国内水务市场，通过公开市场招标、股权收购等方式，先后获得多个省内外污水处理项目。截至 2024 年末，武汉控股污水处理设计能力 341.58 万吨/日（含委托运营规模 2.64 万吨/日）。
（2）水务工程建设业务
武汉控股水务工程建设业务主要通过下属子公司工程公司和武汉水务环境开展。工程公司集给水处理、污水处理、机电设备安装、管道安装、消防设施、市政建筑、工程机械施工等经营业务为一体，拥有市政公用工程施工总承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包贰级、机电工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、电力工程施工总承包贰级、公路工程施工总承包贰级及公路路面工程专业承包贰级等专业资质，并通过