武汉控股:湖北众联资产评估有限公司关于武汉控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见

湖北众联资产评估有限公司关于上海证券交易所
《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的
审核问询函的回复》之专项核查意见
上海证券交易所：
武汉三镇实业控股股份有限公司于 2025 年 10 月 16 日收到贵所下发的《关于武汉
三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82 号，以下简称“问询函”）。评估机构会同相关各方就《问询函》中所涉及事项进行了认真的核查、分析和研究，并就《问询函》中的有关问题进行了回复，发表核查意见。现将回复内容说明如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本问询函回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体、加粗

目录

3.关于标的公司估值...... 1
4.关于标的公司收益法评估...... 35
5.关于标的公司资产基础法评估...... 85
14.关于其他......113
3.关于标的公司估值
根据重组报告书：（1）本次交易对标的公司采用收益法和资产基础法评估，并最终
采用收益法评估结果，评估值 160,063.30 万元；（2）2024 年 5 月武汉市政院工会职工
持股会将其持有武汉市政院 52.62%的股权以 56,427.26 万元转让给武汉市城投集团，对应的估值为 107,235.39 万元，与本次估值相差较大。2024 年标的公司净利润为 6,155.08万元，较 2023 年下降 10%；（3）重组报告书多处选取可比公司，可比公司存在差异；（4）本次估值作价对应标的公司 2024 年归母净利润的静态市盈率为 26.01 倍，可比公司市盈率均值 37.84 倍，可比交易案例市盈率均值 16.03 倍；（5）本次募集资金部分用于标的公司在建项目；（6）目前，武汉市政院及其控股子公司共有金额 20 万元以上的未决诉讼、仲裁案件 18 起，其中 7 起为被告案件。
请公司披露：（1）2024 年标的公司净利润较 2023 年下降的情况下，本次估值较前
次估值差异较大的原因及合理性；（2）逐项分析重组报告书选取可比公司的依据及可比性，各处可比公司差异的原因及合理性；（3）本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性；（4）本次评估作价是否包含募投项目收益，如是，说明合理性、募投项目预测收益在标的资产预测收益中的占比、标的业绩补偿承诺是否包括募集配套资金产生的收益；如否，说明募投项目单独核算的可行性；（5）标的公司整体涉诉金额，主要未决诉讼的进展；标的公司作为被告案件的相关会计处理，是否已计提足额的负债或费用；本次评估对尚未了结的诉讼和仲裁的考虑，及对估值的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露
（一）2024 年标的公司净利润较 2023 年下降的情况下，本次估值较前次估值差异
较大的原因及合理性
1、标的公司净利润情况
报告期内，标的公司利润表主要科目金额及变动情况如下：

单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 变动金额 变动比例
营业总收入 80,283.48 75,247.35 5,036.13 6.69%
营业总成本 60,314.36 58,644.92 1,669.44 2.85%
其中：营业成本 47,638.01 45,526.04 2,111.97 4.64%
税金及附加 734.30 713.70 20.60 2.89%
销售费用 1,192.30 835.97 356.33 42.62%
管理费用 7,309.83 7,871.96 -562.13 -7.14%
研发费用 3,925.43 4,632.20 -706.77 -15.26%
财务费用 -485.51 -934.94 449.43 -48.07%
信用减值损失 -6,954.89 -5,619.75 -1,335.14 23.76%
其中：应收票据坏账损失 -5.05 - -5.05 -
应收账款坏账损失 -6,974.07 -6,111.16 -862.91 14.12%
其他应收款坏账损失 24.23 491.41 -467.18 -95.07%
资产减值损失 -6,689.14 -4,502.38 -2,186.76 48.57%
其中：合同资产减值损失 -6,689.14 -4,502.38 -2,186.76 48.57%
营业利润 6,795.77 7,257.89 -462.12 -6.37%
利润总额 6,842.81 7,265.21 -422.40 -5.81%
净利润 6,155.08 6,832.35 -677.27 -9.91%
如上表所示，2024 年，标的公司实现营业收入 80,283.48 万元，较 2023 年度增长
5,036.13 万元，增幅 6.69%；标的公司实现净利润 6,155.08 万元，较 2023 年度减少 677.27
万元，降幅 9.91%。
2024 年，标的公司净利润较 2023 年下降 677.27 万元，主要原因系：（1）2024 年，
标的公司确认的信用减值损失较 2023 年增加 1,335.14 万元，其中应收账款坏账损失较
2023 年增加 862.91 万元，其他应收款坏账损失较 2023 年增加 467.18 万元；（2）2024
年，标的公司确认的资产减值损失较 2023 年增加 2,186.76 万元，均为合同资产减值损失。
2、本次交易评估定价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，评估对象为武汉市政院
股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构众联评
估出具并经国资监管有权单位备案或者批准的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据众联评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，评估
机构采用资产基础法和收益法对武汉市政院股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，武汉市政院（母公司口径）股东全部权益
账面值为 128,148.07 万元，评估后的股东全部权益价值 160,063.30 万元，增值 31,915.23
万元，增值率 24.90%。
3、前次职工股转让定价情况
根据《市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会的指导意见的通知》（武政办[2008]12 号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）的精神，武汉市政院拟通过股权转让的形
式清理职工持股会。以 2023 年 4 月 30 日为基准日，武汉市城投集团与武汉市政院工会
职工持股会共同委托审计机构，按照投资收购程序，对武汉市政院开展净资产专项审计，依据经审计的净资产值收购武汉市政院工会职工持股会持有的 52.62%股权。武汉市政院工会职工持股会所持股权转让完成后，武汉市政院注册资本不变，武汉市城投集团持股比例为 100%。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 27 日出具的《净资产
专项审计报告》（众环专字[2023]0102045 号），以 2023 年 4 月 30 日为基准日，武汉市
政院的所有者权益总额（合并口径）为 114,916.28 万元。2023 年 6 月 22 日，武汉市政
院召开 2023 年第三次股东会，会议审议通过了《武汉市政工程设计研究院有限责任公
司 2022 年度股利分配方案》，同意标的公司 2022 年按每股 4.4019 元分配红利。标的公
司 2022 年度共分配股利 7,540.00 万元，该部分金额已于定价中进行扣减。
2024 年 1 月，武汉市城投集团、武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员
会和武汉市政院三方共同签署了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》，约定武汉市城投集团以 56,427.26 万元的对价受让武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会持有的武汉市政院 52.62%的股权（对应注册资本 901.25 万元）。
4、差异原因及合理性
标的公司前次职工持股股权转让定价依据为标的公司截至2023年4月30日的经审
计后账面净资产金额，并非经评估的市场价值。标的资产前次职工持股股权转让的交易作价与本次交易的评估价值存在差异，主要原因如下：
（1）定价依据不同
前次股权转让系武汉城投集团收购武汉市工会职工持股会所持标的公司股权，根据武汉市关于国有企业收购职工持股会相关规定，以武汉市政院经审计的净资产值作为定价依据，而本次重组以《资产评估报告》确定的收益法评估结果作为定价依据。账面净资产是指企业在财务报表中反映的所有者权益的总额，它反映了企业实际拥有的经济资源和经济实力。账面净资产通常以历史成本计量，可能与市场价值存在差异，无法反映标的公司评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对标的公司价值提升的影响。
（2）基准日不同
前次股权转让以 2023 年 4 月 30 日为审计基准日，本次重组以 2